有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による執行により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2018年3月8日	2018年3月8日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役1名	信託3社
株式の種類及び付与数	普通株式 228,000株(注1)	普通株式 742,800株(注1)
付与日	2018年3月26日	2018年3月26日
権利確定条件	(注2)	(注2)
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間	2021年7月1日～2033年8月25日	2021年7月1日～2033年8月25日

(注)1 ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
2 権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、新株予約権を行使することができず、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」、又は「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
(2)受託者より新株予約権の交付を受けた者(以下、「受益者」という。)は、2019年3月期から2025年3月期までの7事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益(当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益の金額に、連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額の金額を加算したもの)が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社
	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2018年3月8日	2018年3月8日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	228,000	742,800
付与	-	-
失効	-	-
権利確定	-	-
未確定残	228,000	742,800
権利確定後(株)
前連結会計年度末	-	-
権利確定	-	-
権利行使	-	-
失効	-	-
未行使残	-	-

② 単価情報

会社名	提出会社	提出会社
	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2018年3月8日	2018年3月8日
権利行使価格(円)	841	841
行使時平均株価(円)	-	-
付与日における公正な評価単価(円)	800	800

4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
2022年5月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2022年6月28日開催の第21期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額50,000千円以内の金銭債権を支給し、年40,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間の間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、指名報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計26,700,000円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式60,000株を付与することといたしました。 本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等7名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、以下のとおりです。
本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2022年8月10日～2025年8月9日(以下、「本払込期日」という。)
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績条件として、当社が提出した2023年3月期事業年度に係る有価証券報告書又は通期の決算短信(以下これらをあわせて「有価証券報告書等」という。)に記載された業績数値(有価証券報告書等の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関し合理的に計算して得た業績数値とし、以下「業績数値」という。)において、取締役会にて定めた条件が達成されたことを条件として、付与した本割当株式の一部又は全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
(3)費用計上額及び科目名

販売費及び一般管理費の役員報酬	2,274千円
販売費及び一般管理費の給与手当	3,250千円
合計	5,525千円

(4)単価情報
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年7月8日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である445円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。