四半期報告書-第22期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資)
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、普通株式第三者割当増資をすることについて決議いたしました。
① 増資の目的
当社においては、新型コロナウイルスの拡大の業績への影響は大きく、多額の損失を計上したことから、債務超過となっておりますが、十分な資金調達を適切な時期及び方法により実行することにより、債務超過を解消することが喫緊の経営課題であると考えております。加えて、不確実性の高い経営環境の中においても、居酒屋を取り巻く消費環境の急激な変化に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売サービスの更なる強化と多様化に取り組みながら、業績の回復ひいては着実かつ継続的な中長期の利益の最大化に向けて、ウィズコロナの新しい生活様式において人々から求められる事業ポートフォリオへの転換など中長期的な構造改革を早急に着手していく必要があると考えております。
そのような状況下において、当社は、資金調達を行うことが急務であることにも鑑み、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
また、今後、当社が更なる成長及び発展を目指すうえでは、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社の持続的、継続的な成長及び発展を支援していただける相手先を選定することにより、安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。
② 第三者割当増資の概要

発行する株式の種類	割当先	払込期日	株数	金額
ⅰ 普通株式	株式会社ONODERA GROUP	2023年3月1日	439,600株	200百万円
ⅱ 普通株式	西 陽一郎	2023年3月1日	439,600株	200百万円
ⅲ 普通株式	株式会社ヒラノ・アソシエイツ	2023年3月1日	219,800株	100百万円
ⅳ 普通株式	石田 克史	2023年3月1日	219,800株	100百万円
ⅴ 普通株式	株式会社NSK	2023年3月1日	109,900株	50百万円
合計				650百万円

③ 資本組入額

発行する株式の種類	発行価額	発行価額の総額	資本組入額
ⅰ 普通株式	1株につき455円	650百万円	325百万円

④ 資金の使途
新規出店のための立地の獲得及び内装設備に係る費用、既存店舗の改修及び更新費用、並びに運転資金を予定しております。
(資本金等の額の減少)
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、2023年3月29日開催の臨時株主総会に資本金等の額の減少について付議することを決議しました。
① 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金等の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
② 資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額488,394,000円を438,394,000円減少して、50,000,000円といたします。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額438,394,000円を438,394,000円減少して、0円といたします。
(2)資本金等の額の減少の要領
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金等の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本金等の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2023年2月13日
(2)臨時株主総会決議日 2023年3月29日(予定)
(3)債権者異議申述広告 2023年2月24日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2023年3月24日(予定)
(5)効力発生日 2023年3月29日(予定)