有価証券報告書-第111期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の報酬等は、以下のとおりです。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬は、経営理念に沿って、継続的な企業価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの動機づけとしてふさわしいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とする。基本報酬の金額は、業績の結果および予想、役位、職責を基に、業界や同規模の他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案して決定する。
c.株式報酬の内容、その額または算定方法、および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、業務執行を担う取締役に株式報酬型ストック・オプションを原則として毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて、取締役会において決定する。
d.基本報酬の額および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同規模の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬を8割以上とする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役および独立社外取締役が協議の上で決定する。
また、上記方針は、取締役会の決議に際し、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役の意見を聴取した上で作成し、決定しております。
ロ.監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項
監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定については、監査役会において決議しており、その内容は次のとおりです。
監査役の報酬は監査役の独立性の確保の観点から、業績に左右されるものではなく、監査役会において、常勤・非常勤の別、取締役の報酬の水準等を勘案して決定するものとする。
ハ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2008年6月30日開催の第94期定時株主総会において、年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名です。
また、年額240百万円の内枠で、2021年6月25日開催の第107期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額30百万円以内(社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、5名です。
監査役の報酬限度額は、2008年6月30日開催の第94期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長三木康弘および独立社外取締役松重和美氏、國原惇一郎氏に対し、各取締役の基本報酬額の決定を委任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役割や業務執行等について評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長および独立社外取締役による協議の上で決定することが適していると判断したためです。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、業績と各役員の役割と責務等の多面的な観点からの協議により決定がされたこと、および取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針と整合していることの報告を受け、協議の内容を確認した上で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しました。
2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容決定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の報酬等は、以下のとおりです。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2025年6月26日開催の第111期定時株主総会後の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議する予定であり、その内容は次のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬は、経営理念に沿って、継続的な企業価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの動機づけとしてふさわしいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とする。基本報酬の金額は、業績の結果及び予想、役位、職責を基に、業界や同規模の他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案して決定する。
c.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、業務執行を担う取締役に株式報酬型ストック・オプションを原則として毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて、代表取締役および社外取締役で構成するガバナンス委員会で協議のうえ、取締役会で決定する。
d.基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同規模の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとに比率の目安は基本報酬を8割以上とする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会の諮問を受けたガバナンス委員会の答申を参照し、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役および社外取締役(監査等委員を除く)が協議の上で決定する。
ロ.監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定については、2025年6月26日開催の第111期定時株主総会後に開催予定の監査等委員会において決議する予定であり、その内容は次のとおりです。
監査等委員の報酬等の算定方法に係る基本方針は、監査等委員の独立性確保の観点から、監査等委員の報酬は業績に左右されるものではないことを踏まえ、基本的に定額として、常勤・非常勤の別、取締役(監査等委員を除く)の報酬の水準等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定する。
ハ.取締役および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2025年6月26日開催の定時株主総会に上程予定であり、承認決議がされると、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、ストック・オプション報酬額は、年額50百万円以内(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)となります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年6月26日開催の定時株主総会に上程予定であり、承認決議がされると、年額50百万円以内となります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名であります。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、2025年6月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、各取締役の基本報酬額を、取締役会の諮問を受けた代表取締役及び社外取締役で構成するガバナンス委員会の答申を参照し、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役社長三木康弘および独立社外取締役松重和美氏、岡本充智氏が協議のうえで決定する予定です。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役割や業務執行等について評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長および独立社外取締役による協議の上で決定することが適していると判断したためです。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、業績と各役員の役割と責務等の多面的な観点からの協議により決定がされたこと、および取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針と整合していることの報告を受け、協議の内容を確認した上で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員数の員数 (人)
		基本報酬	非金銭報酬等(ストック・オプション)
取締役 (社外取締役を除く)	117,380	117,380	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	21,600	21,600	-	5
(うち取締役)	(4,800)	(4,800)	(-)	(2)
(うち監査役)	(16,800)	(16,800)	(-)	(3)

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。