四半期報告書-第24期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分ならびに主要株主である筆頭株主等の異動)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アイスタイル(以下「アイスタイル」という。)と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結すること、及び本資本業務提携契約に基づき、アイスタイルを割当予定先とした第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決議しました。本資本業務提携契約については、同日付での締結を予定しております。
また、アイスタイルは、本自己株式処分の処分期日と同日に、当社の代表取締役会長である岡本伊久男氏(以下「岡本氏」という。)から当社普通株式を取得する(以下「本売出し」という。)予定であり、本自己株式処分及び本売出しに伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれております。
なお、上記により、アイスタイルは当社の議決権の30.84%(2023年9月30日現在の議決権数73,400個に本自己株式処分及び本売出しにより増加する議決権数を反映して計算。小数点以下第三位を四捨五入。)を保有することになり、新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれております。
1.本資本業務提携について
(1)本資本業務提携の目的及び理由
当社は「トレンドを捉え、新しい時代を創る」をミッションに掲げ、マーケティング事業・インベストメント事業の2つの事業を行っております。主力事業であるマーケティング事業においては、2024年3月期より美容カテゴリへの選択と集中を図り、美容商材のデジタル・SNSマーケティング支援を行う美容マーケティング領域と、自由診療クリニックのマーケティング支援・運営DX支援を行うメディカルマーケティング領域の2つの事業領域を展開しております。
一方で、アイスタイルは「生活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げ、コスメ・美容の情報サイト「@cosme」を運営するとともに、「@cosme」に寄せられた生活者のクチコミや評価等を反映した品揃えや店舗作りをEC・店舗において展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。
SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより多様化しており、当社が今後も顧客に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考えております。そのために他社とのアライアンスを模索してきた中で、美容業界においてメディア・EC・店舗という強固な顧客接点を有しており、当社とは異なる強みをもつアイスタイルと情報交換を開始し、かかる情報交換の一環として、両社の協業により見込まれるシナジー効果についても検討を行ってまいりましたが、この度、当社とアイスタイルが業務提携を行い、当社が保有するSNSマーケティング・インフルエンサーマーケティングのノウハウと、アイスタイルが保有する強固なコスメ・美容情報サイトの運営ノウハウ及び化粧品に関する消費者情報にかかる独自のデータベースを掛け合わせたサービスを開発・提供することで、美容業界におけるユーザー・メーカー双方の新たな顧客体験を創出することが可能であり、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社とアイスタイルのより安定的な関係を構築すべく、アイスタイルが当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。
当社とアイスタイルは本資本業務提携を通して、美容を日本が世界に誇れる産業・文化へと発展させていくことを目指してまいります。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社及びアイスタイルは、美容業界における新たな顧客体験の創出を目指し、相互に協力して以下の内容を実施してまいります。
①マーケティングソリューションの進化と拡大
当社及びアイスタイルは、両社の顧客である化粧品ブランドへのさらなる価値提供を目指し、両社のアセットを活用することで両社の既存のソリューションを進化させるとともに、新たな顧客を開拓・創出することで両社共に収益拡大を目指します。
②グローバルビジネスの進化
日本進出を企図する海外の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービス及び海外進出を企図する日本の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービスの開発を目指します。
③美容経済圏の拡大
両社のアセットを掛け合わせることで、両社のプラットフォームユーザーのロイヤリティを向上しユーザーアクションを増やすとともに、当社が展開するメディカルマーケティング事業等、化粧品以外の市場も視野に入れた美容経済圏の拡大を目指します。
(2)資本提携の内容
当社は、割当予定先であるアイスタイルとの間で、2024年2月14日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は、アイスタイルに当社普通株式605,985株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合7.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じ。)を割り当てる予定です。アイスタイルは、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定です。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、下記「3.第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
また、岡本氏は、アイスタイルとの間で、岡本氏が保有する当社普通株式1,844,600株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20%)を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を2024年2月14日付で締結することで本売出しを行います。
なお、本売出しの実行は本資本業務提携契約が有効に存続し、2024年3月19日に本自己株式処分が実行されることが確実に見込まれることを、本自己株式処分の実行は本株式譲渡契約が有効に存続し、2024年3月19日に本売出しが実行されることが確実に見込まれることをそれぞれ前提条件としております。
(3)資本業務提携の相手先の概要内容

名称	株式会社アイスタイル
所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長CEO 吉松 徹郎
事業内容	On Platform事業 Beauty Service事業 Global事業 その他事業
資本金	5,467百万円

3.第三者割当による自己株式の処分について
(1)本自己株式処分の概要

(1)払込期日	2024年3月19日
(2)処分する株式の種類及び数	普通株式株 605,985株
(3)処分価額	1株につき1,078円
(4)調達資金の額	653,251千円
(5)処分方法	第三者割当の方法によります。
(6)割当予定先	株式会社アイスタイル 605,985株
(7)処分後の自己株式数	0株
(8)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とします。

(2)処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として、アイスタイルを割当予定先として行うものであり、上記「1.本資本業務提携について」の「(1)本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」に記載のとおり、本資本業務提携の目的は、美容業界におけるビジネスでの提携を推進することで、両社の収益を拡大し当社の企業価値を中長期的に向上させることにあります。
上記目的に照らし、資金調達の方法につきましては、以下の第三者割当による自己株式の処分以外の方法に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係を構築することを前提とする第三者割当による自己株式の処分が最適であると判断いたしました。
①公募増資や株主割当は、第三者割当による自己株式の処分よりも資金調達までに時間や多額のコストを要したり、市場環境等による影響を受けてしまうおそれがあり、また、特定の資本業務提携先のみに株式を割り当てるものではない点でアイスタイルとのより安定的な関係の構築に資するものではないこと。
②新株予約権の発行は第三者割当による自己株式の処分よりも資金調達の確実性が乏しく、また、権利行使がされるまで資本業務提携先は当社の株主とはならず、第三者割当による自己株式の処分と比較して本資本業務提携に対する十分なコミットを確保できないおそれがあること。
③銀行借入、普通社債や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当による自己株式の処分の方が財務健全性に資する上、負債性のある資金調達手段では資本業務提携先との間で資本関係を構築することができず、アイスタイルとのより安定的な関係の構築に資するものではないこと。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額

(1)払込金額の総額	653,251千円
(2)処分諸費用の概算額	11,291千円
(3)差引手取概算額	641,960千円

(注)1.処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2.処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザリー費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等です。
②調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
(1)マーケティング事業 におけるシステム開発資金	500,000千円	2024年4月～2027年3月
(2)人材採用・開発資金	141,960千円	2024年4月～2027年3月

また、資金使途の詳細は、以下のとおりです。
(1)マーケティング事業におけるシステム開発資金
当社は主力事業である美容マーケティング領域において、SNSを活用したマーケティングソリューションを提供しております。SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより多様化しており、SNSマーケティングを成功させるためには様々なデータ分析に基づいた高度なマーケティングノウハウの蓄積が必須となっています。
このような背景を踏まえ当社は、AIを活用してSNSの投稿データやユーザーデータをあらゆる角度から分析するシステムを開発することで、ユーザーアクションに直結するSNSクリエイティブの生成をはじめとした、データドリブンなSNSマーケティングを実現してまいります。
また、同システムにおいて購買データとの相関性についても分析を行い、SNSが購買に与える影響をより精緻に可視化することで、ROIの高いマーケティングソリューションを提供いたします。
上記を踏まえて、当社は、2024年4月から2027年3月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約500,000千円をマーケティング事業において使用するシステムの開発へと支出する予定です。
(2)人材採用・開発資金
当社が展開するマーケティング事業においては、デジタルマーケティング・SNSマーケティングのスペシャリストの採用及び育成が重要課題となっております。人材採用を強化するとともに研修の実施をはじめとした人材開発により一層の投資を行うことで、競合優位性を高め事業の継続的な成長を目指してまいります。
上記を踏まえて、当社は、2024年4月から2027年3月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約141,960千円を人材の採用及び開発へと支出する予定です。
(4)割当予定先の概要
上記「2.本資本業務提携の内容」の「(3)資本業務提携の相手先の概要内容」をご参照ください。
(5)割当予定先を選定した理由
上記「1.本資本業務提携について」の「(1)本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」をご参照ください。
4.日程

(1)本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役会決議日	2024年2月14日
(2)本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締結日	2024年2月14日
(3)本自己株式処分の払込期日	2024年3月19日
(4)本資本業務提携の開始日	2024年3月19日

5.株式の売出しについて
(1)概要
岡本氏は、アイスタイルとの間で、岡本氏が保有する当社普通株式1,844,600株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20%)を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を2024年2月14日付で締結し、以下のとおり本売出しを行います。
なお、本売出しが実行された場合、アイスタイルが保有することとなる当社普通株式の数は、本自己株式処分により取得する605,985株と合計して2,450,585株(議決権数24,505個)となり、当社の2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合30.83%にあたり、アイスタイルは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する見込みです。また、岡本氏は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みです。

(1)売出株式の種類及び数	当社普通株式 1,844,600株
(2)売出価格	1株につき1,078円
(3)売出価額の総額	1,988,478千円
(4)売出株式の所有者及び売出株式数	岡本 伊久男 1,844,600株
(5)売出方法	アイスタイルに対する当社普通株式の譲渡
(6)申込期間	2024年3月19日
(7)受渡期間	2024年3月19日
(8)申込証拠金	該当事項はありません。
(9)その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)売出価格は、本自己株式処分の発行価格と同額であり、当事者間の協議において決定されております。
(2)本売出しにより株式を取得する会社の概要
上記「2.本資本業務提携の内容」の「(3)資本業務提携の相手先の概要内容」をご参照ください。
6.主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
(1)異動年月日
2024年3月19日
(2)異動が生じる経緯
本自己株式処分及び本売出しに伴い、現在主要株主及び主要株主である筆頭株主である当社の代表取締役会長岡本氏は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなることが見込まれ、また、アイスタイルは、本自己株式処分及び売出しに伴う当社普通株式の取得により、当社の議決権の30.84%(2023年9月30日現在の議決権数73,400個に本自己株式処分及び本売出しにより増加する議決権数を反映して計算。小数点以下第三位を四捨五入。)を保有することになり、新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
(3)異動する株主の概要
①主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
氏名 岡本 伊久男
当社との関係 代表取締役会長
②新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
上記「2.本資本業務提携の内容」の「(3)資本業務提携の相手先の概要内容」をご参照ください。
(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
①岡本氏

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数 に対する割合(注)1	大株主順位
異動前	18,446個 (1,844,600株)	25.13%	1位
異動後	-	-	-

②アイスタイル

	議決権の数 (所有株式数)			総株主の議決権の数に対する割合 (注)2	大株主 順位
	直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	24,505個 (2,450,585株)	-	24,505個 (2,450,585株)	30.84%	1位

(注)1.異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年9月30日現在の総議決権数(73,400個)を基準に、小数点第三位以下を四捨五入の上で算出しております。
2.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年9月30日現在の総議決権数(73,400個)に、本自己株式処分及び本売出しにより増加する議決権数(6,059個)を加算した総議決権数(79,459個)を基準に、小数点第三位以下を四捨五入の上で算出しております。