有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それらの集合体として持続的に成長する企業としてさらなる発展を遂げることを経営目標としております。
持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、独立社外取締役が半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。
(イ)取締役会
代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人並びに独立社外取締役である本田哲也、石川森生及び小柳津林太郎の6名(男性5名、女性1名)で構成されております。原則として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役より管掌部門の事業の状況及び職務執行の状況に関する報告を受けること等により、取締役による職務執行を監督しております。
(ロ)経営会議
代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人の常勤取締役3名及び執行役員6名(男性4名、女性2名)の計9名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として開催しております。なお、経営会議は3種類の会議で構成されており、具体的には、取締役CFO 田中隼人及び執行役員で構成され、事業の実績報告や課題等、事業に関する報告及び審議を行う事業会議と、同一の構成に代表取締役社長 黒川涼子を加え、事業以外の経営課題について共有及び審議を行う役員会議が行われており、原則として前者は毎週1回、後者は毎月2回開催しております。加えて、常勤取締役3名のみで構成され、当月の取締役会での議題やM&A等の重要な経営課題について共有及び審議を行う常勤取締役会議を、月1回当月の取締役会前に開催しております。
(ハ)監査役会
常勤監査役 郭翔愛を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 都賢治及び橋岡宏成の3名(男性3名)で構成されております。原則として毎月1回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、内部監査室より内部監査の状況に関する報告のヒアリング、並びに業務執行取締役より個別に事業の状況や職務の執行の状況に関するヒアリング等をもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。
(ニ)当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2018年5月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 ② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。 不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。 ③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)各種社内会議体制の整備 取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 (2)職務権限及び責任の明確化 職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。 ④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑤ 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し(以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。)、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、コーポレートDiv.は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。 当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。 (2)子会社の損失の危険に関する規程その他の体制 コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。 (3)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。 なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。 (4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。 ⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項 補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。 ⑧ 取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 (1)当社及び子会社の重要な機関決定事項 (2)当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項 (3)当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 (4)当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 (5)当社及び子会社における重大な法令及び定款違反 (6)その他、当社及び子会社に関する重要事項 ⑨ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。 ⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。 ⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。 監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以 上

(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役本田哲也、石川森生及び小柳津林太郎、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
(ハ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(ニ)取締役の選任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ホ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ヘ)剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年6月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
(ト)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。