有価証券報告書-第17期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
➢ 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
➢ 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
➢ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
➢ 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
➢ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督に加え、監査役による独立した立場からの取締役の監査を実施することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役4名全員が社外監査役で、うち2名は独立要件を充たしております。また、株主に対する取締役の経営責任を機動的に果たすため、取締役の任期を1年とし、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で独立要件を充たす社外取締役を4名選任しております。
また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
当社における機関設計の在り方については継続的に検証と議論を重ね、コーポレート・ガバナンスの強化を永続的に図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
1.取締役会
イ 議長:円山法昭(代表取締役社長)
ロ 構成:すべての取締役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役も参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。
ハ 権限・役割:
重要な業務執行のほか、内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を決議します。また取締役及び執行役員より職務の執行の状況につき報告を受け、取締役及び執行役員等の職務執行の監督を行います。
ニ 主な検討内容:
経営方針・経営計画に関する事項、決算等会社の計算に関する事項、重要な人事に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、新規事業に関する事項
ホ 開催頻度:原則毎月1～2回、その他必要に応じて開催しております。
ヘ 出席状況:下表のとおりです。
2.監査役会
イ 議長:藤田俊晴(常勤監査役)
ロ 構成:すべての監査役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
当社は監査役制度を採用し、個々の監査役が専門的かつ多角的な視点で監査を実施しています。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めています。
ニ 主な検討内容:
詳しくは「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」をご参照ください。
ホ 開催頻度:原則毎月1回、その他必要に応じて開催しております。
へ 出席状況:詳しくは「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」をご参照ください。
3.経営会議
イ 議長:円山法昭(代表取締役社長)
ロ 構成:取締役会が選任する取締役、執行役員等をもって構成されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役はオブザーバーとして参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。
ハ 権限・役割:
業務執行に関する個別具体的な重要事項の決定機関として、個別の事業戦略、営業施策、ALM、システム投資、リスク管理等に関する事項を審議し、決議します。経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び常務執行役員を構成員とするほか、常勤監査役を常時参加メンバーとして招集することにより、意思決定の強化と透明性の確保を図っています。
ニ 主な検討内容:
取締役会上程事項に加え、新商品・サービスに関する決定及び進捗の報告、人員計画、リスク管理状況の把握等
4.指名・報酬委員会
イ 議長:町田行人(社外取締役)
ロ 構成:取締役会が選定する取締役で組織されます。構成員は3名以上としその過半数は独立社外取締役で構成されます。本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
取締役会の任意の諮問機関として設置され、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、経営陣幹部等の選定及び解任、取締役・経営陣幹部等の報酬等について審議し、取締役会に答申しています。
ニ 主な検討内容:代表取締役・取締役・執行役員候補者の審議、報酬に関する審議
ホ 出席状況:下表のとおりです。
5.リスク遮断審議会(事業親会社等からのリスク遮断に関する審議会)
イ 議長:松本安永(代表取締役会長)
ロ 構成:取締役会が選定する取締役(社外取締役を除く)、弁護士で構成され、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
銀行業である当社の発行済株式の34.1%を事業親会社等が保有していることから、事業親会社等及び事業親会社等グループからの独立性を確保し、事業親会社等の事業リスクの遮断策を確実に履行することを目的に設置されています。独立性やリスク遮断策の有効性等を確認のうえ、半期に1度以上取締役会へ報告しています。
ニ 主な検討内容:事業親会社等グループの各社のリスク遮断措置に関する審議、取締役の兼職に関する審議
《取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会、リスク遮断審議会の構成》
●議長、〇構成員
《取締役会、指名・報酬委員会の出席状況》
6.各種審議会
経営会議の諮問機関として、経営の基本に係る事象、個別事項等を総合的かつ機動的に審議し、決議するため「投融資審議会」「IT投資審議会」を設置しています。
各審議会の議長、構成員、役割は下表のとおりです。
7.各種委員会
経営の基本にかかる全社的な問題、各部門の担当業務にまたがる問題等を総合的かつ機動的に検討、協議、諮問するため、「商品審査委員会」「リスク管理委員会」「信用リスク管理委員会」「ALM委員会」「システムリスク管理委員会」「コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会」「サステナビリティ委員会」を設置しています。
各委員会の委員長、委員、目的は下表のとおりです。
*関連する付議案件がある場合のみ出席
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための事項
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し取締役会において決議したうえで、その実効性が担保されるよう整備を推進しています。
イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、役職員等の行動規範となる経営理念及びコンプライアンス方針を定める。
(2) 取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための態勢を整備する。
(3) 取締役は、他の取締役に関する重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、文書管理及び情報セキュリティに関する社内規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 業務執行に係るリスクとして、以下①～⑩のリスク(カテゴリー)を認識する。
① 信用リスク:信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフバランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク
② 市場リスク:金利・為替等の市場リスクカテゴリーに属するリスクファクター(リスクの個別要因)、あるいはその他の資産価格の変動により、資産・負債(オフバランスを含む)のポジションの価値、資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスク
③ 流動性リスク:運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)
④ オペレーショナルリスク:内部プロセス・人の行動・人材の配置・システムが不適切であること若しくは機能しないこと、又は外生的事象により損失を被るリスク(以下の⑤～⑩のリスクを含む)
⑤ 事務リスク:役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク
⑥ 情報セキュリティリスク:情報管理(顧客情報管理を含む)、システム障害(ソフトウエア、ハードウエア、インフラ、運営等に起因するものを含む)、システム開発プロジェクトの不適切な管理等に起因し、当社の情報及び情報システムの機密性、完全性、可用性が損なわれる等によって損失を被るリスク。いわゆる、システムリスク(コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらにコンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク)を含む。
⑦ コンプライアンスリスク:内外の法令・規制・社会規範、適切な実務基準の遵守を怠ったため法律上又は規制上の処罰、金銭的損失あるいは評判上の損失を被るリスクをいい、必要な条項の欠落、取引相手の法的行為能力の欠如等、契約上の障害により取引を完了できなくなることにより損失を被るリスク(リーガルリスク)を含む
⑧ 人的リスク:人事運営上の不公平・不公正(報酬・手当・解雇等の問題)、ハラスメント等の問題により損失を被るリスク
⑨ イベントリスク:自然災害・戦争・犯罪等、非常事態の発生により損失を被るリスク
⑩ 風評リスク:マスコミ報道、風評・風説等により当社及び子会社等の評判が悪化し、経営に大きな影響を及ぼす(可能性のある)ことにより損失を被るリスク
(2) 取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、リスクカテゴリー毎の管理方針及びそれらを総体的に捉え、経営体力(自己資本)と比較・対照する統合的リスク管理に係る方針(以下、あわせて「リスク管理方針」という。)を定める。
(3) 取締役会は、リスク管理方針に則り、リスク管理に関する取決めを定めた規程の整備、管理部署とその担当役員(取締役・執行役員)の設置等、損失の未然防止とともに不測事態における影響を最小限に止める態勢を整える。
(4) 取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク管理状況について管理部署から定期的に(重大な事項については都度)報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させる。
(5) 取締役会は、リスク管理を含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、リスク管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、役職員等が共有する全社的な経営方針を定め、この浸透を図るとともに、この経営方針に基づく経営計画を決議する。経営計画決議にあたり、戦略目標として、全社的な収益目標の決定、効率的な経営資源の配分及び必要に応じて各リスクカテゴリーへのリスク量配分(資本配分)を行う。
(2) 取締役会は、自己資本の充実による業務の健全性と自己資本の有効活用による業務の効率性の維持・向上を図るため、自己資本管理方針を定め、管理態勢を構築する。
(3) 取締役会は、顧客の保護及び利便性の向上を図るため、顧客保護等管理方針を定め、管理態勢を構築して、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の苦情・相談等への対処、並びに顧客情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。
(4) 取締役会は、各部門の業務計画等を含む経営計画につき、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて計画を修正する。
(5) 取締役会は、原則1月に1回以上適宜開催され、迅速な意思決定と効率的な職務の執行を行う。
(6) 取締役会は、個別の事業戦略、リスク管理及び業務等に関する事項を審議・決議する機関として、取締役会が選任する取締役等により構成される経営会議を設置するほか、取締役会の決議により、必要に応じて提言機関として各委員会を設置させる。
(7) 取締役会は、取締役及び取締役会で選任された執行役員の中から各部署の担当役員を指定して、業務執行を行わせることにより、各部署の責任を明確化し、取締役の職務の執行の効率化を図る。また、社内の組織、権限及び責任を規定に定め、明確化する。
(8) 取締役会は、ステークホルダー(利害関係人)の理解を得ることで業務執行が効率的に運営できるように、ディスクロージャーの担当部署を設置し、当社の経営関連情報を公正かつ適時適切に開示する。
ホ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、役職員等の行動規範となる経営理念、コンプライアンス方針及びコンプライアンス行動基準を定め、取締役が繰り返しその精神を役職員等に伝えることにより徹底する。
(2) 取締役会は、コンプライアンスに関する検討を行うコンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部署の担当役員が委員長を務める。取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について定期的に(重大な事項については都度)提言・報告を受け、経営施策に反映させる。
(3) 取締役会は、コンプライアンス統括部署を設置し、全社のコンプライアンス態勢や関連規定の整備を行う。
(4) 取締役会は、内部通報の調査態勢及び通報者保護の制度として、コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員等が直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置し、その運営状況を定期的にコンプライアンス統括部署から取締役会に報告する。
(5) 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
(6) 取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、コンプライアンスに係る管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。
ヘ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、子会社の業務の規模・特性に応じ、その業務運営を適正に管理するため、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置をとる。
(2) 取締役会は、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程に基づき、子会社との間で、業務運営に関する報告及び指導等の態勢を整備する。
(3) 取締役会は、子会社について総合的に把握・管理する部署に加え、各社毎に当社の所管部を定める。原則として所管部長等は、各社取締役に就任し、子会社の経営へ参画し、指導する。
(4) 企画部及び所管部は、子会社の実態把握及び指導等を行うほか、必要に応じ、当社関係各部が指導等を行う。企画部及び所管部は、取締役会及び経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告する。
(5) 内部監査部署は法令等の範囲内で必要に応じて、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告する。
(6) 取締役会は、事業親会社等とのリスク遮断を確実に行わせるための態勢を整備する。
ト 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、監査役を補助すべき使用人を置く。
チ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置いた場合、使用人はその補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事・処遇関係については監査役と事前に協議する。
リ 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規程に定める報告事項に加え、以下①～③の報告を監査役に対して行う。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、直ちに報告を行う。
② コンプライアンス・ホットライン制度による通報状況の報告をその都度行う。
③ 定期的に又は監査役の求めに応じ、子会社等を含む業務執行状況の報告を行う。
(2) 内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、当社及び子会社に対する内部監査の状況と結果を監査役に対して報告する。
(3) 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ヌ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、取締役、執行役員及び使用人は協力する。
(2) 会計監査の適正性及び信頼性確保のため、会計監査人が独立性を保持できるよう以下①～④の体制を構築する。
① 会計監査人は、監査役に監査計画を提出し意見交換を行う。
② 会計監査人は、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について、監査役に通知を行う。
③ 会計監査人の報酬の適否については、監査役会の事前承認を要することとする。
④ 会計監査人は、定期的に又は監査役の求めに応じて、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(3) 代表取締役は、定期的に又は監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(4) 内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(5) 監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。
(6) 監査役が、その職務の執行に伴い生じた費用等についての請求を行った場合には、担当部署において審議の上、当社が必要でないことを証明した場合を除き、これを支払う。
(7) その他、取締役、執行役員及び使用人は監査役が必要と認める体制の整備構築に協力する。
④ 監査等の概要
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
内部監査部門については、業務執行部門から独立させ、専任の担当役員を配置した内部監査部を設置し、内部統制の有効性及び適切性を検証しています。内部監査結果については、取締役会に対して適時適切に報告が行われています。
⑤ リスク管理態勢の整備の状況
当社では、収益の追求又は損失の回避のため、リスク管理を行うことをリスク管理方針で定めています。このリスク管理方針のもと、リスク統括部を統括部署として、リスクの特定、評価、運営、モニタリング、コントロール及び削減の一連の活動を通じてリスクの状況を的確に把握し、事業年度毎に策定するリスク管理計画をもとに必要な措置を講じるリスク管理を行っております。また各リスクの規模・特性を踏まえた統合的リスク管理を実施しております。なお、リスク管理を金融機関の業務の健全性及び適切性の確保のための最重要課題と位置付け、取締役会で定めたリスク管理方針に基づき、PDCA(Plan・Do・Check・Action)サイクルが機能するリスク管理態勢の整備・確立に取組んでいます。
1.リスクカテゴリー
「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」のリスクを特定し、さらに「オペレーショナルリスク」を「情報セキュリティリスク」「イベントリスク」「風評リスク」「人的リスク」「事務リスク」「コンプライアンスリスク」のサブカテゴリーに分類して管理しています。
2.リスク管理委員会
リスク管理全般に係る議論を実施し、主にリスク管理計画の策定、進捗管理等の議論を実施しています。
3.商品審査委員会
当社新商品・新規業務に係る取組意義、内在する各種リスク、リスクに対するリターン等に関する議論を通じ、経営会議の決定を支援・補佐を実施しています。
4.コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会
コンプライアンス及びオペレーショナルリスクに関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施しています。
5.BCM連絡会
不測の事態が発生した場合の影響を最小限にとどめるため、事前に業務対応の手順を定める等、迅速かつスピーディな対応が可能となる態勢の検討を行っています。
6.システムリスク管理委員会
情報セキュリティリスクのうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の検討の議論を行っています。
7.ALM委員会
当社の資産・負債を総合的に管理し、リスクの適正化、収益の極大化を図る為に議論を実施しています。
8.信用リスク管理委員会
各種与信商品等の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から議論を実施しています。
9.インターネットバンキングのためのセキュリティ対策
インターネット通信環境について、お客さま情報の暗号化、ファイアウォール構築、デジタル証明書取得、サーバー・システムの常時監視体制をとっています。またインターネットバンキング取引を安全にご利用いただくための機能として、三重のパスワード、ソフトウエアキーボード、自動ログアウト機能、その他の機能を設定しています。
⑥ コンプライアンス(法令等遵守)態勢
当社は、金融機関としてその社会的責任や公共的使命を遂行するために、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付けています。単に法令を守るのみならず、より広く社会的規範を遵守し、お客さまや社会からの信頼を得るべく、以下の取組みを行っています。
1.コンプライアンス・プログラムの策定
事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、法令改正への対応、社内研修、規定の整備等、全社をあげて着実なコンプライアンスの実践に取組んでいます。
2.コンプライアンス行動基準の策定
当社の業務を遂行するうえで遵守すべき具体的な行動規範を、コンプライアンス行動基準として策定し、全役職員に徹底しています。
3.「コンプライアンス・リスク管理責任者」の配置
各部署がコンプライアンス・リスク管理の第一線として有効に機能することを目的として、部署毎にコンプライアンス・リスク管理責任者を配置して、部署内での研修・啓蒙活動のほか、各部署のコンプライアンス・プログラムの推進主体として、職員への指導を行っています。
4.コンプライアンス・ホットラインの整備
役職員によるコンプライアンス違反を防止するために、社内通報窓口又は社外通報窓口に対し直接通報できる制度を整備しています。
5.反社会的勢力への対応
取引開始前のフィルタリング、契約締結時の暴力団排除条項の導入により、反社会的勢力との取引を未然に防止しています。取引開始後に反社会的勢力であることが判明した場合は、速やかに関係を遮断しています。
6.AML/CFT/CPF体制(注1)
厳格な取引時確認の実施、商品・サービス毎にリスクの特定・評価を行い、リスクベースアプローチによる取引モニタリング、顧客管理(カスタマー・デュー・デリジェンス)、フィルタリング/スクリーニングにより口座不正利用を検知・排除するリスク低減措置を実施しています。また疑わしい取引が判明した場合は速やかに当局へ届け出る態勢を整備しています。
(注) 1.Anti-Money Laundering / Counter Financing of Terrorism / Counter Proliferation
Financing(マネー・ローンダリング・テロ資金供与・拡散金融対策)
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程として子会社・関連会社業務規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることのできる体制を整備しております。
当社では、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を四半期毎に報告しております。
また、内部監査部署は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。なお、監査において検出した指摘事項については、改善状況について確認するため原則として3ヵ月ごとにフォローアップを行うとともに、結果を取締役会へ報告しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑫ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役との責任限定契約
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と当社定款第25条により、又、社外監査役と当社定款第33条により、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約では、当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社グループ役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者が第三者や株主から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償等については、保険金支払いの対象外としております。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項と理由
1.責任免除
当社は定款において、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって免除することができると定めております。当該事項は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。
2.自己の株式の取得
当社は定款において、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができると定めています。当該事項は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策が可能となるよう定めたものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
➢ 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
➢ 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
➢ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
➢ 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
➢ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督に加え、監査役による独立した立場からの取締役の監査を実施することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役4名全員が社外監査役で、うち2名は独立要件を充たしております。また、株主に対する取締役の経営責任を機動的に果たすため、取締役の任期を1年とし、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で独立要件を充たす社外取締役を4名選任しております。
また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
当社における機関設計の在り方については継続的に検証と議論を重ね、コーポレート・ガバナンスの強化を永続的に図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
1.取締役会
イ 議長:円山法昭(代表取締役社長)
ロ 構成:すべての取締役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役も参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。
ハ 権限・役割:
重要な業務執行のほか、内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を決議します。また取締役及び執行役員より職務の執行の状況につき報告を受け、取締役及び執行役員等の職務執行の監督を行います。
ニ 主な検討内容:
経営方針・経営計画に関する事項、決算等会社の計算に関する事項、重要な人事に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、新規事業に関する事項
ホ 開催頻度:原則毎月1～2回、その他必要に応じて開催しております。
ヘ 出席状況:下表のとおりです。
2.監査役会
イ 議長:藤田俊晴(常勤監査役)
ロ 構成:すべての監査役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
当社は監査役制度を採用し、個々の監査役が専門的かつ多角的な視点で監査を実施しています。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めています。
ニ 主な検討内容:
詳しくは「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」をご参照ください。
ホ 開催頻度:原則毎月1回、その他必要に応じて開催しております。
へ 出席状況:詳しくは「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」をご参照ください。
3.経営会議
イ 議長:円山法昭(代表取締役社長)
ロ 構成:取締役会が選任する取締役、執行役員等をもって構成されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役はオブザーバーとして参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。
ハ 権限・役割:
業務執行に関する個別具体的な重要事項の決定機関として、個別の事業戦略、営業施策、ALM、システム投資、リスク管理等に関する事項を審議し、決議します。経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び常務執行役員を構成員とするほか、常勤監査役を常時参加メンバーとして招集することにより、意思決定の強化と透明性の確保を図っています。
ニ 主な検討内容:
取締役会上程事項に加え、新商品・サービスに関する決定及び進捗の報告、人員計画、リスク管理状況の把握等
4.指名・報酬委員会
イ 議長:町田行人(社外取締役)
ロ 構成:取締役会が選定する取締役で組織されます。構成員は3名以上としその過半数は独立社外取締役で構成されます。本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
取締役会の任意の諮問機関として設置され、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、経営陣幹部等の選定及び解任、取締役・経営陣幹部等の報酬等について審議し、取締役会に答申しています。
ニ 主な検討内容:代表取締役・取締役・執行役員候補者の審議、報酬に関する審議
ホ 出席状況:下表のとおりです。
5.リスク遮断審議会(事業親会社等からのリスク遮断に関する審議会)
イ 議長:松本安永(代表取締役会長)
ロ 構成:取締役会が選定する取締役(社外取締役を除く)、弁護士で構成され、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。
ハ 権限・役割:
銀行業である当社の発行済株式の34.1%を事業親会社等が保有していることから、事業親会社等及び事業親会社等グループからの独立性を確保し、事業親会社等の事業リスクの遮断策を確実に履行することを目的に設置されています。独立性やリスク遮断策の有効性等を確認のうえ、半期に1度以上取締役会へ報告しています。
ニ 主な検討内容:事業親会社等グループの各社のリスク遮断措置に関する審議、取締役の兼職に関する審議
《取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会、リスク遮断審議会の構成》
●議長、〇構成員
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | リスク遮断審議会 |
| 松本 安永 | 代表取締役会長兼会長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | ● | |
| 円山 法昭 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | ● | ● | 〇 | 〇 | |
| 横井 智一 | 取締役兼副社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 岡澤 亮太 | 取締役兼常務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 米山 学朋 | 取締役(社外) | 〇 | ||||
| 木村 紀義 | 取締役 | 〇 | ||||
| 町田 行人 | 取締役(社外) | 〇 | ● | 〇 | ||
| 八田 斎 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 | |||
| 武田 知久 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 | |||
| 森山 保 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 | |||
| 藤田 俊晴 | 常勤監査役(社外) | (出席) | ● | (出席) | ||
| 江野 史人 | 常勤監査役(社外) | (出席) | 〇 | (出席) | ||
| 日高 真理子 | 監査役(社外) | (出席) | 〇 | |||
| 岩下 直行 | 監査役(社外) | (出席) | 〇 |
《取締役会、指名・報酬委員会の出席状況》
| 氏名 | 役職名 | 出席状況 | |
| 取締役会 | 指名・報酬委員会 | ||
| 山田 健二 | 代表取締役会長兼会長執行役員 | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 円山 法昭 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 横井 智一 | 取締役兼常務執行役員 | 18回中18回出席 | ― |
| 小崎 元 | 取締役兼常務執行役員 | 18回中18回出席 | ― |
| 米山 学朋 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
| 朝倉 智也 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
| 町田 行人 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 八田 斎 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 武田 知久 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 森山 保 | 取締役(社外) | 18回中18回出席 | 7回中7回出席 |
| 石崎 敏郎 | 常勤監査役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
| 藤田 俊晴 | 常勤監査役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
| 日高 真理子 | 監査役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
| 岩下 直行 | 監査役(社外) | 18回中18回出席 | ― |
6.各種審議会
経営会議の諮問機関として、経営の基本に係る事象、個別事項等を総合的かつ機動的に審議し、決議するため「投融資審議会」「IT投資審議会」を設置しています。
各審議会の議長、構成員、役割は下表のとおりです。
| 審議会 | 議長 | 構成員 | 役割 |
| 投融資審議会 | 横井智一 (データサイエンス部担当役員) | 経営企画部担当役員、財務企画部担当役員、リスク統括部担当役員、審査部担当役員 | 主に個別投融資案件に関する検討・決議を実施すること |
| IT投資審議会 | 相川真一 (システム本部長) | 代表取締役会長、代表取締役社長、経営企画部担当役員、財務企画部担当役員、リスク統括部担当役員、システムリスク管理部担当役員、システム開発第1部担当役員、システム開発第2部担当役員、システム運営部担当役員 | 主に個別IT投資案件に関する検討・決議を実施すること |
7.各種委員会
経営の基本にかかる全社的な問題、各部門の担当業務にまたがる問題等を総合的かつ機動的に検討、協議、諮問するため、「商品審査委員会」「リスク管理委員会」「信用リスク管理委員会」「ALM委員会」「システムリスク管理委員会」「コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会」「サステナビリティ委員会」を設置しています。
各委員会の委員長、委員、目的は下表のとおりです。
| 委員会 | 委員長 | 委員 | 目的 |
| 商品審査委員会 | 佐高一光 (経営企画部担当役員) | 代表取締役会長、代表取締役社長、リスク統括部担当役員 | 当行新商品・新規業務に係る取組意義、内在する各種リスク、リスクに対するリターン等に関する議論を通じ、経営会議の決定を支援・補佐すること |
| リスク管理委員会 | 岡澤亮太 (リスク統括部担当役員) | 代表取締役会長、代表取締役社長、経営企画部担当役員、財務企画部担当役員 | リスク管理全般に係る議論を実施し、主にリスク管理計画の策定、進捗管理等の議論を実施すること |
| 信用リスク管理委員会 | 岡澤亮太 (リスク統括部担当役員) | データサイエンス部担当役員、経営企画部担当役員、財務企画部担当役員、審査部担当役員、事業本部の担当役員* | 各種与信商品等の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から議論を実施すること |
| ALM 委員会 | 横井智一 (財務企画部担当役員) | 経営企画部担当役員、経理部担当役員、リスク統括部担当役員、市場運用部担当役員 | 当行の資産・負債を総合的に管理し、リスクの適正化、収益の極大化を図る為に議論を実施すること |
| システムリスク管理委員会 | 岡澤亮太 (システムリスク管理部担当役員) | 代表取締役会長、経営企画部担当役員、リスク統括部担当役員、システム開発第1部担当役員、システム開発第2部担当役員、システム運営部担当役員 | 情報セキュリティ管理のうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施すること |
| コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会 | 岡澤亮太 (リスク統括部担当役員) | 代表取締役会長、経営企画部担当役員、法務・コンプライアンス部担当役員、システムリスク管理部担当役員、業務部担当役員、金融犯罪対策部担当役員 | コンプライアンス及びオペレーショナルリスクに関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施すること |
| サステナビリティ委員会 | 円山法昭 (代表取締役社長) | 運営の目的に合致する部署の常勤役員および委員長が必要と判断した者 | 当社グループのサステナビリティに関する課題の把握・確認、対応・推進方針の議論を実施すること |
*関連する付議案件がある場合のみ出席
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための事項
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し取締役会において決議したうえで、その実効性が担保されるよう整備を推進しています。
イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、役職員等の行動規範となる経営理念及びコンプライアンス方針を定める。
(2) 取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための態勢を整備する。
(3) 取締役は、他の取締役に関する重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、文書管理及び情報セキュリティに関する社内規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 業務執行に係るリスクとして、以下①～⑩のリスク(カテゴリー)を認識する。
① 信用リスク:信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフバランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク
② 市場リスク:金利・為替等の市場リスクカテゴリーに属するリスクファクター(リスクの個別要因)、あるいはその他の資産価格の変動により、資産・負債(オフバランスを含む)のポジションの価値、資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスク
③ 流動性リスク:運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)
④ オペレーショナルリスク:内部プロセス・人の行動・人材の配置・システムが不適切であること若しくは機能しないこと、又は外生的事象により損失を被るリスク(以下の⑤～⑩のリスクを含む)
⑤ 事務リスク:役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク
⑥ 情報セキュリティリスク:情報管理(顧客情報管理を含む)、システム障害(ソフトウエア、ハードウエア、インフラ、運営等に起因するものを含む)、システム開発プロジェクトの不適切な管理等に起因し、当社の情報及び情報システムの機密性、完全性、可用性が損なわれる等によって損失を被るリスク。いわゆる、システムリスク(コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらにコンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク)を含む。
⑦ コンプライアンスリスク:内外の法令・規制・社会規範、適切な実務基準の遵守を怠ったため法律上又は規制上の処罰、金銭的損失あるいは評判上の損失を被るリスクをいい、必要な条項の欠落、取引相手の法的行為能力の欠如等、契約上の障害により取引を完了できなくなることにより損失を被るリスク(リーガルリスク)を含む
⑧ 人的リスク:人事運営上の不公平・不公正(報酬・手当・解雇等の問題)、ハラスメント等の問題により損失を被るリスク
⑨ イベントリスク:自然災害・戦争・犯罪等、非常事態の発生により損失を被るリスク
⑩ 風評リスク:マスコミ報道、風評・風説等により当社及び子会社等の評判が悪化し、経営に大きな影響を及ぼす(可能性のある)ことにより損失を被るリスク
(2) 取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、リスクカテゴリー毎の管理方針及びそれらを総体的に捉え、経営体力(自己資本)と比較・対照する統合的リスク管理に係る方針(以下、あわせて「リスク管理方針」という。)を定める。
(3) 取締役会は、リスク管理方針に則り、リスク管理に関する取決めを定めた規程の整備、管理部署とその担当役員(取締役・執行役員)の設置等、損失の未然防止とともに不測事態における影響を最小限に止める態勢を整える。
(4) 取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク管理状況について管理部署から定期的に(重大な事項については都度)報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させる。
(5) 取締役会は、リスク管理を含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、リスク管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、役職員等が共有する全社的な経営方針を定め、この浸透を図るとともに、この経営方針に基づく経営計画を決議する。経営計画決議にあたり、戦略目標として、全社的な収益目標の決定、効率的な経営資源の配分及び必要に応じて各リスクカテゴリーへのリスク量配分(資本配分)を行う。
(2) 取締役会は、自己資本の充実による業務の健全性と自己資本の有効活用による業務の効率性の維持・向上を図るため、自己資本管理方針を定め、管理態勢を構築する。
(3) 取締役会は、顧客の保護及び利便性の向上を図るため、顧客保護等管理方針を定め、管理態勢を構築して、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の苦情・相談等への対処、並びに顧客情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。
(4) 取締役会は、各部門の業務計画等を含む経営計画につき、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて計画を修正する。
(5) 取締役会は、原則1月に1回以上適宜開催され、迅速な意思決定と効率的な職務の執行を行う。
(6) 取締役会は、個別の事業戦略、リスク管理及び業務等に関する事項を審議・決議する機関として、取締役会が選任する取締役等により構成される経営会議を設置するほか、取締役会の決議により、必要に応じて提言機関として各委員会を設置させる。
(7) 取締役会は、取締役及び取締役会で選任された執行役員の中から各部署の担当役員を指定して、業務執行を行わせることにより、各部署の責任を明確化し、取締役の職務の執行の効率化を図る。また、社内の組織、権限及び責任を規定に定め、明確化する。
(8) 取締役会は、ステークホルダー(利害関係人)の理解を得ることで業務執行が効率的に運営できるように、ディスクロージャーの担当部署を設置し、当社の経営関連情報を公正かつ適時適切に開示する。
ホ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、役職員等の行動規範となる経営理念、コンプライアンス方針及びコンプライアンス行動基準を定め、取締役が繰り返しその精神を役職員等に伝えることにより徹底する。
(2) 取締役会は、コンプライアンスに関する検討を行うコンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部署の担当役員が委員長を務める。取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について定期的に(重大な事項については都度)提言・報告を受け、経営施策に反映させる。
(3) 取締役会は、コンプライアンス統括部署を設置し、全社のコンプライアンス態勢や関連規定の整備を行う。
(4) 取締役会は、内部通報の調査態勢及び通報者保護の制度として、コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員等が直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置し、その運営状況を定期的にコンプライアンス統括部署から取締役会に報告する。
(5) 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
(6) 取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、コンプライアンスに係る管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。
ヘ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、子会社の業務の規模・特性に応じ、その業務運営を適正に管理するため、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置をとる。
(2) 取締役会は、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程に基づき、子会社との間で、業務運営に関する報告及び指導等の態勢を整備する。
(3) 取締役会は、子会社について総合的に把握・管理する部署に加え、各社毎に当社の所管部を定める。原則として所管部長等は、各社取締役に就任し、子会社の経営へ参画し、指導する。
(4) 企画部及び所管部は、子会社の実態把握及び指導等を行うほか、必要に応じ、当社関係各部が指導等を行う。企画部及び所管部は、取締役会及び経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告する。
(5) 内部監査部署は法令等の範囲内で必要に応じて、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告する。
(6) 取締役会は、事業親会社等とのリスク遮断を確実に行わせるための態勢を整備する。
ト 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、監査役を補助すべき使用人を置く。
チ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置いた場合、使用人はその補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事・処遇関係については監査役と事前に協議する。
リ 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規程に定める報告事項に加え、以下①～③の報告を監査役に対して行う。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、直ちに報告を行う。
② コンプライアンス・ホットライン制度による通報状況の報告をその都度行う。
③ 定期的に又は監査役の求めに応じ、子会社等を含む業務執行状況の報告を行う。
(2) 内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、当社及び子会社に対する内部監査の状況と結果を監査役に対して報告する。
(3) 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ヌ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、取締役、執行役員及び使用人は協力する。
(2) 会計監査の適正性及び信頼性確保のため、会計監査人が独立性を保持できるよう以下①～④の体制を構築する。
① 会計監査人は、監査役に監査計画を提出し意見交換を行う。
② 会計監査人は、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について、監査役に通知を行う。
③ 会計監査人の報酬の適否については、監査役会の事前承認を要することとする。
④ 会計監査人は、定期的に又は監査役の求めに応じて、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(3) 代表取締役は、定期的に又は監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(4) 内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、監査役と会合をもち意見交換を行う。
(5) 監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。
(6) 監査役が、その職務の執行に伴い生じた費用等についての請求を行った場合には、担当部署において審議の上、当社が必要でないことを証明した場合を除き、これを支払う。
(7) その他、取締役、執行役員及び使用人は監査役が必要と認める体制の整備構築に協力する。
④ 監査等の概要
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
内部監査部門については、業務執行部門から独立させ、専任の担当役員を配置した内部監査部を設置し、内部統制の有効性及び適切性を検証しています。内部監査結果については、取締役会に対して適時適切に報告が行われています。
⑤ リスク管理態勢の整備の状況
当社では、収益の追求又は損失の回避のため、リスク管理を行うことをリスク管理方針で定めています。このリスク管理方針のもと、リスク統括部を統括部署として、リスクの特定、評価、運営、モニタリング、コントロール及び削減の一連の活動を通じてリスクの状況を的確に把握し、事業年度毎に策定するリスク管理計画をもとに必要な措置を講じるリスク管理を行っております。また各リスクの規模・特性を踏まえた統合的リスク管理を実施しております。なお、リスク管理を金融機関の業務の健全性及び適切性の確保のための最重要課題と位置付け、取締役会で定めたリスク管理方針に基づき、PDCA(Plan・Do・Check・Action)サイクルが機能するリスク管理態勢の整備・確立に取組んでいます。
1.リスクカテゴリー
「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」のリスクを特定し、さらに「オペレーショナルリスク」を「情報セキュリティリスク」「イベントリスク」「風評リスク」「人的リスク」「事務リスク」「コンプライアンスリスク」のサブカテゴリーに分類して管理しています。
2.リスク管理委員会
リスク管理全般に係る議論を実施し、主にリスク管理計画の策定、進捗管理等の議論を実施しています。
3.商品審査委員会
当社新商品・新規業務に係る取組意義、内在する各種リスク、リスクに対するリターン等に関する議論を通じ、経営会議の決定を支援・補佐を実施しています。
4.コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会
コンプライアンス及びオペレーショナルリスクに関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施しています。
5.BCM連絡会
不測の事態が発生した場合の影響を最小限にとどめるため、事前に業務対応の手順を定める等、迅速かつスピーディな対応が可能となる態勢の検討を行っています。
6.システムリスク管理委員会
情報セキュリティリスクのうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の検討の議論を行っています。
7.ALM委員会
当社の資産・負債を総合的に管理し、リスクの適正化、収益の極大化を図る為に議論を実施しています。
8.信用リスク管理委員会
各種与信商品等の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から議論を実施しています。
9.インターネットバンキングのためのセキュリティ対策
インターネット通信環境について、お客さま情報の暗号化、ファイアウォール構築、デジタル証明書取得、サーバー・システムの常時監視体制をとっています。またインターネットバンキング取引を安全にご利用いただくための機能として、三重のパスワード、ソフトウエアキーボード、自動ログアウト機能、その他の機能を設定しています。
⑥ コンプライアンス(法令等遵守)態勢
当社は、金融機関としてその社会的責任や公共的使命を遂行するために、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付けています。単に法令を守るのみならず、より広く社会的規範を遵守し、お客さまや社会からの信頼を得るべく、以下の取組みを行っています。
1.コンプライアンス・プログラムの策定
事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、法令改正への対応、社内研修、規定の整備等、全社をあげて着実なコンプライアンスの実践に取組んでいます。
2.コンプライアンス行動基準の策定
当社の業務を遂行するうえで遵守すべき具体的な行動規範を、コンプライアンス行動基準として策定し、全役職員に徹底しています。
3.「コンプライアンス・リスク管理責任者」の配置
各部署がコンプライアンス・リスク管理の第一線として有効に機能することを目的として、部署毎にコンプライアンス・リスク管理責任者を配置して、部署内での研修・啓蒙活動のほか、各部署のコンプライアンス・プログラムの推進主体として、職員への指導を行っています。
4.コンプライアンス・ホットラインの整備
役職員によるコンプライアンス違反を防止するために、社内通報窓口又は社外通報窓口に対し直接通報できる制度を整備しています。
5.反社会的勢力への対応
取引開始前のフィルタリング、契約締結時の暴力団排除条項の導入により、反社会的勢力との取引を未然に防止しています。取引開始後に反社会的勢力であることが判明した場合は、速やかに関係を遮断しています。
6.AML/CFT/CPF体制(注1)
厳格な取引時確認の実施、商品・サービス毎にリスクの特定・評価を行い、リスクベースアプローチによる取引モニタリング、顧客管理(カスタマー・デュー・デリジェンス)、フィルタリング/スクリーニングにより口座不正利用を検知・排除するリスク低減措置を実施しています。また疑わしい取引が判明した場合は速やかに当局へ届け出る態勢を整備しています。
(注) 1.Anti-Money Laundering / Counter Financing of Terrorism / Counter Proliferation
Financing(マネー・ローンダリング・テロ資金供与・拡散金融対策)
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程として子会社・関連会社業務規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることのできる体制を整備しております。
当社では、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を四半期毎に報告しております。
また、内部監査部署は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。なお、監査において検出した指摘事項については、改善状況について確認するため原則として3ヵ月ごとにフォローアップを行うとともに、結果を取締役会へ報告しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑫ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役との責任限定契約
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と当社定款第25条により、又、社外監査役と当社定款第33条により、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約では、当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社グループ役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者が第三者や株主から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償等については、保険金支払いの対象外としております。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項と理由
1.責任免除
当社は定款において、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって免除することができると定めております。当該事項は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。
2.自己の株式の取得
当社は定款において、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができると定めています。当該事項は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策が可能となるよう定めたものです。