有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
事業分離(子会社株式の譲渡)
2020年11月12日付で、当社の連結子会社であった㈱セルテクノロジーの全株式を譲渡したため、第3四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として、同社及びその完全子会社である㈱レムケアを連結の範囲から除外しております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
㈱リバース
(2) 分離した子会社の名称及び事業内容
名称 ㈱セルテクノロジー
事業内容 歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業
名称 ㈱レムケア(㈱セルテクノロジーの完全子会社)
事業内容 歯髄幹細胞培養上清事業(美容クリニック等向け事業)
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、2018年度より「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、バイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療法の開発・提供に取り組んでまいりました。
また、2019年の㈱セルテクノロジー(以下、「セルテクノロジー」という。)の子会社化以降は、同社が製造技術を確立している歯髄幹細胞の特長及び疾患に対する適性を見極めながら新たな治療法の確立に向け再生医療等製品の研究開発を促進するべく取り組んでまいりました。
そのような中で、細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有する㈱同仁グループ(以下、「同仁グループ」という。)と業務提携契約を締結し、当社の歯髄幹細胞と同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねたのち、セルテクノロジーの事業のうちの歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が譲り受け、歯髄細胞バンク®及び培養上清事業については同仁グループの類似事業との連携に向けた体制整備等を進めてまいりました。その過程で、セルテクノロジーの共同創業者である篠原奈美子氏が代表を務める㈱リバース(以下、「リバース」という。)を当該連携体制に加えることで、上述の事業をさらに成長及び発展させることが可能となり、その事業価値を最大化できるとの判断に至り、各社と合意いたしました。篠原氏は当社によるセルテクノロジー買収時まで、歯髄細胞バンク®及び培養上清事業の成長を牽引しており、当該事業に必要となる様々なネットワークを保有しております。今後、セルテクノロジーを傘下としたリバースと同仁グループとの連携により、両者がこれまでに蓄積した事業ノウハウとネットワークを基に事業展開を加速させてまいります。
一方、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、リバース及び同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努めてまいります。
(4) 事業分離日
2020年11月12日(みなし売却日2020年10月1日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 7,064千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	26,440千円
固定資産	1,588
資産合計	28,029
流動負債	20,964
固定負債	-
負債合計	20,964

(3) 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
医薬品開発事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	29,543千円
営業損失(△)	△34,801