訂正有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱セルテクノロジー
事業の内容 :再生医療事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、2018年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。
一方、㈱セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。
このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療(細胞治療)において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していた㈱セルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社が㈱セルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。
③企業結合日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として㈱セルテクノロジーの全株式を取得するためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 6,032,615千円
取得原価 6,032,615
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	㈱セルテクノロジー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	普通株式 1.30 A種優先株式 1.48

(注)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)
当社は、本株式交換により当社が㈱セルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における㈱セルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有する㈱セルテクノロジーの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)1.30株、㈱セルテクノロジーのA種優先株式1株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。
なお、㈱セルテクノロジーの定款上、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。
②交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及び㈱セルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱(以下、「山田コンサル」という。)を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及び㈱セルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びに㈱セルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
③交付した当社株式数
本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,938,083千円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③償却方法及び償却期間
当期において、全額を減損損失として計上しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 419,184千円
固定資産 14,895千円
資産合計 434,079千円
流動負債 333,813千円
固定負債 5,734千円
負債合計 339,547千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。
2.取得による企業結合(株式の追加取得による㈱日本再生医療の完全子会社化)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱日本再生医療
事業の内容 :再生医療技術・製品、細胞医薬品の研究開発事業等
②企業結合を行った主な理由
ノーリツ鋼機㈱は、子会社である㈱日本再生医療の今後の事業展開を様々な角度から検討した結果、㈱日本再生医療を資本業務提携先である当社に譲渡し、経営資源を集中させることで共に事業の成長を目指す環境を作ることが最善であるとの判断に至りました。この見解を踏まえて両者で協議を行った結果、当社においても、㈱日本再生医療の心臓内幹細胞の事業化をより円滑かつ迅速に進めるには、バイオ医薬品の上市実績及び再生医療事業を抱える当社が引き受けることが最善との判断に至り、㈱日本再生医療の譲渡について合意いたしました。
③企業結合日
2020年2月17日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 5.3%
企業結合日に追加取得した議決権比率 94.7%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式の取得により議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた㈱日本再生医療の企業結合日における時価 0千円
追加取得に伴い支出した現金 0千円
取得原価 0千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士に対する報酬・手数料等 2,099千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 149,600千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
43,734千円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③償却方法及び償却期間
当期において、全額を減損損失として計上しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 31,095千円
固定資産 105千円
資産合計 31,200千円
流動負債 24,934千円
固定負債 50,000千円
負債合計 74,934千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
3.共通支配下の取引等(連結子会社㈱セルテクノロジーの新設分割)
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 歯髄幹細胞培養上清事業(美容クリニック等向け事業)
事業の内容 美容クリニック等向けの歯髄幹細胞培養上清の販売
②企業結合日
2019年10月1日
③企業結合の法的形式
当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーを分割会社、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)
④結合後企業の名称
㈱レムケア
⑤その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞培養上清事業のうち、医薬品研究開発に関する事業をこれまでどおり㈱セルテクノロジーが運営し、美容クリニック等向けの事業運営及び権利義務を本新設分割によって㈱レムケアに承継いたしました。当社グループの基幹事業である医薬品研究開発事業をグループ内でより明確に切り分けることで、経営資源の最適化を行い、各事業の効率的な推進を図ることが目的であります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。