有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
・第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行
2020年3月23日開催の取締役会における第三者割当の方法による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2020年4月8日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
2.第10回新株予約権
(注)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
・新株予約権の行使による新株式の発行
2019年9月30日開催の取締役会決議に基づき2019年10月16日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部について、2020年4月1日から2020年6月30日までの間に、以下のとおり権利行使がありました。
(注)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2020年4月17日に当初の740円から425円に修正されております。
・子会社株式の譲渡
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。
(1) 株式の譲渡の理由
当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を3本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。
一方で、2020年2月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。
今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
㈱同仁グループ
(3) 株式譲渡の時期
2020年9月30日(予定)
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 ㈱セルテクノロジー
事業内容 歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業
当社との取引内容 管理業務の受託
(参考)
名称 ㈱レムケア(㈱セルテクノロジーの完全子会社)
事業内容 歯髄幹細胞培養上清事業(美容クリニック等向け事業)
当社との取引内容 管理業務の受託
(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 5,482,300株
譲渡価額 0千円
譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 -%
・第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行
2020年3月23日開催の取締役会における第三者割当の方法による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2020年4月8日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (1) | 発行価額の総額 | 600,000,000円 |
| (2) | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| (3) | 払込期日(発行日) | 2020年4月8日 |
| (4) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。 |
| (5) | 利率 | 利息は付さない。 |
| (6) | 償還金額 | 額面100円につき金100円 |
| (7) | 償還期限 | 2023年7月31日 |
| (8) | 新株予約権に関する事項 | |
| ① | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ② | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| ③ | 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 転換価額 | 1株当たり479円(当初) 転換価額は、2021年1月9日、2021年7月9日、2022年1月9日、2022年7月9日、2023年1月9日及び2023年7月9日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い2つの価額の合計金額を2で除した金額(1円未満の端数切り上げ)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。ただし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が240円(以下、「下限転換価額」という。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 |
| ⑤ | 行使期間 | 2020年4月8日から2023年7月31日まで |
| ⑥ | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9) | 担保・保証の有無 | なし。 |
| (10) | 資金の使途 | JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験実施に伴う費用に充当する。 |
2.第10回新株予約権
| (1) | 払込期日(発行日) | 2020年4月8日 |
| (2) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。 |
| (3) | 新株予約権の総数 | 16,284個 |
| (4) | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,628,400株 |
| (6) | 新株予約権の発行価額の総額 | 4,852,632円 |
| (7) | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権1個につき298円 |
| (8) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 | 780,003,600円 (注) |
| (9) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 1株当たり479円(当初) 行使価額は、2021年1月9日、2021年7月9日、2022年1月9日、2022年7月9日、2023年1月9日、2023年7月9日、2024年1月9日及び2024年7月9日(以下、「本新株予約権修正日」という。)の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い2つの価額の合計金額を2で除した金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が240円(以下、「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| (10) | 行使期間 | 2020年4月9日から2024年7月9日まで |
| (11) | 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (12) | 資金の使途 | 心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発費用に充当する。 |
(注)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
・新株予約権の行使による新株式の発行
2019年9月30日開催の取締役会決議に基づき2019年10月16日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部について、2020年4月1日から2020年6月30日までの間に、以下のとおり権利行使がありました。
| (1) | 行使された新株予約権の数 | 23個 | |
| (2) | 発行した株式の種類及び数 | 普通株式 | 1,082,350株 |
| (3) | 株式の発行価額 | 1株につき | 425円 (注) |
| (4) | 株式の発行価額の総額 | 460,000千円 | |
| (5) | 資本組入額の総額 | 230,000千円 |
(注)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2020年4月17日に当初の740円から425円に修正されております。
・子会社株式の譲渡
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。
(1) 株式の譲渡の理由
当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を3本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。
一方で、2020年2月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。
今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
㈱同仁グループ
(3) 株式譲渡の時期
2020年9月30日(予定)
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 ㈱セルテクノロジー
事業内容 歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業
当社との取引内容 管理業務の受託
(参考)
名称 ㈱レムケア(㈱セルテクノロジーの完全子会社)
事業内容 歯髄幹細胞培養上清事業(美容クリニック等向け事業)
当社との取引内容 管理業務の受託
(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 5,482,300株
譲渡価額 0千円
譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 -%