(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。そのうえで、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、取締役会機能の強化及び効率性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

イ 取締役会について
当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
ロ 監査役会について
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
ハ 経営会議について
当社の経営会議は、代表取締役社長及び執行役員3名で構成されております。
当社の経営会議は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委嘱された事項の審議又は決議の他、執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を向上させております。
ニ 内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査部門を主管部門とし、内部監査担当1名の体制にて、各部門に対して実施しております。
ホ 会計監査人について
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	谷 匡治	◎		◎
社外取締役	栄木 憲和	〇
社外取締役	千葉 彩	〇
常勤監査役	菅原 治		◎
社外監査役	森 正人		〇
社外監査役	品川 広志		〇
執行役員	川上 雅之			〇
執行役員	紅林 伸也			〇
執行役員	栄 靖雄			〇

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役が独立した立場で経営者による業務執行を監督する仕組みに加えて、社外監査役は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
・業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第5項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
・金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について
当社は、内部監査部門を主管部門として、金融商品取引法第24条の4の4第1項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。
また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社常勤監査役も子会社の監査役を兼任し、業務執行を監査する体制をとっております。また、子会社を当社の内部監査部門による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告されます。
ニ 取締役の定数
当社の取締役については、6名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、本書提出日現在、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定
めておりません。当社の株式の大量買付行為が行われる場合、それが当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資する場合は、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、それが当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するものである場合は、当社株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとることを検討いたします。