半期報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式処分)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、2024年10月18日付けで自己株式処分の払込が完了いたしました。
なお、本第三者割当につきましては、当初、処分期日を2024年9月2日としておりましたが、2024年8月29日付け「第三者割当による自己株式処分における処分期日変更に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、海外での手続きが想定よりも時間を要すると見込まれたことから、同日付の取締役会決議により、処分期日を2024年10月18日へ変更しております。
1.処分の概要

(1)処分期日	2024年10月18日
(2)処分株式数	当社普通株式 137,400株
(3)処分価額	1株当たり844円
(4)処分価額の総額	115,965,600円
(5)処分又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。 Anand Ghalsasi 137,400株
(6)その他	本第三者割当は、米国における海外募集として実施しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2018年6月13日開催の取締役会において、米国を中心にSIビジネスを展開するLirik, Inc.の発行済株式の95%を当社の米国子会社であるTecnos Global Company of America, Inc.を通じて取得することを決議し、同年6月18日付けで取得いたしました。
その際、当社が取得した株式以外のLirik, Inc.の発行済株式(5%)は、Lirik, Inc.の企業価値の向上に対するインセンティブを付与する目的で、同社のCEOであるMr. Anand Ghalsasiが継続して保有することといたしました。
その後、Mr. Anand Ghalsasiは、2023年4月1日付けで当社の経営執行役員(当社グループ全体の管掌領域を持ち、管掌領域の成長を推進する役割を担う委任型の執行役員をいいます。)に就任し、Lirik, Inc.のみならず、当社グループ全体について責任を有する立場となりました。これを受けて、Mr. Anand GhalsasiにはLirik, Inc.の企業価値向上のみを対象としたインセンティブよりも、当社グループ全体の企業価値向上に対するインセンティブを付与すべきとの考えに至り、Mr. Anand Ghalsasiに当社の株式を保有してもらうことについて検討してまいりました。
その結果、当社とMr. Anand Ghalsasiは、Tecnos Global Company of America, Inc.がMr. Anand Ghalsasiの保有するLirik, Inc.の株式の全てを買い取り、Lirik, Inc.をTecnos Global Company of America, Inc.の完全子会社とするとともに、Mr. Anand Ghalsasiはその売却代金を原資として、当社の普通株式を取得することに合意いたしました。