のれん

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高:1,000億円

2026/03/23 16:48

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)1.新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高:1,000億円

2026/03/23 16:48

#3 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

2026/03/23 16:48

#4 主要な販売費及び一般管理費（連結）

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)	当連結会計年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日)
退職給付費用	190	179
のれん償却額	977	926

2026/03/23 16:48

#5 事業等のリスク

⑧ 企業買収・マイノリティ出資について
当社グループは、各事業の事業基盤拡大、シナジー創出及び新規領域への進出等を目的として、企業買収やマイノリティ投資を行っております。企業買収やマイノリティ投資にあたっては、対象企業の財務内容、事業内容、法務・税務上の論点等について事前審査を行い、リスクを把握したうえで意思決定しておりますが、事業環境の変化、買収後の事業統合の遅れやマイノリティ投資先への限定的な経営関与、想定したシナジーの未達その他の要因により、当初想定した効果が得られない可能性があります。このような場合には、のれんやM&A関連無形資産(顧客関連資産等)の減損損失の計上、統合関連費用の発生、又は追加的な資金負担等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収やマイノリティ投資の対価として株式交換又は株式交付等により当社株式を交付する場合には、既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。
⑨ 関係会社・マイノリティ投資先株式の売却について

2026/03/23 16:48

#6 会計方針に関する事項（連結）

のれんの償却方法及び償却期間
10～20年間の定額法により償却しております。2026/03/23 16:48

#7 減損損失に関する注記（連結）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

地域	主な用途	種類	減損損失(百万円)
東京都他	事業用資産	工具、器具及び備品	3
東京都	その他	のれん	363
東京都	その他	顧客関連資産	445

当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため零円とし、具体的な割引率の算定は行っておりません。

2026/03/23 16:48

#8 税効果会計関係、財務諸表（連結）

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2024年12月31日)		当事業年度(2025年12月31日)
寄付金の損金不算入額	△0.1		△0.4
のれん償却額	△5.0		△1.2
所得税額控除	△0.0		△0.1

3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

2026/03/23 16:48

#9 税効果会計関係、連結財務諸表（連結）

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度(2024年12月31日)		当連結会計年度(2025年12月31日)
交際費等永久に損金に算入されない項目	△5.8		0.4
のれん償却額	△98.0		15.0
住民税均等割	△4.8		1.0
評価性引当額の増減	62.2		11.3
のれん減損損失	△36.5		3.2
所得税控除額	△0.0		△0.5

3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

2026/03/23 16:48

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬として算出しております。ヘルスケア事業における売上高の伸長に加えて、主力製品の価格改定や工場における生産性改善施策に伴う売上総利益率の改善、広告宣伝投資効率の向上、グループ横断での費用構造の徹底的な見直しに伴う物流費・販売促進費・販売手数料比率の低減、当社において実施した希望退職者募集に伴う人件費の減少、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント(以下、「実証プラント」)の稼働を2024年1月末に終了したことに伴う研究開発費の縮小等により、当連結会計年度の調整後EBITDAは6,938百万円(前連結会計年度比60.3%増)となりました。
以上の結果、キューサイグループやサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費を計上したものの、営業利益は前期比10倍超となる3,123百万円(前連結会計年度比938.1%増)と飛躍的な黒字拡大を達成し、2024年12月期より注力してきた中期経営方針「黒字体質への転換」が結実する結果となりました。また、資金調達に伴う支払利息や支払手数料を計上したものの、経常利益も前期比5倍超となる2,365百万円(前連結会計年度比448.0%増)へ大幅に拡大しました。一方、当社における希望退職者募集に伴う特別損失や減損損失を計上するとともに、キューサイグループに係る法人税及び非支配株主損益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は805百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失650百万円)となりました。
なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。

2026/03/23 16:48

#11 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能になると想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
10～20年間の定額法により償却しております。

2026/03/23 16:48

#12 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

なお、2021年12月期において株式会社Q-Partnersの株式を取得したことにより、関係会社株式7,938百万円、2024年12月期に株式会社サティス製薬の株式を取得したことにより、関係会社株式9,307百万円を計上しております。当該関係会社株式の評価にあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。
超過収益力の評価においては、対象会社の将来の事業計画を基礎として超過収益力を見積もっており、当該事業計画における重要な仮定の内容については、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)(1) のれん及び無形固定資産の評価 ② その他見積りの内容に関する理解に資する情報」に記載のとおりであります。

2026/03/23 16:48

#13 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

(重要な会計上の見積り)
(1) のれん及び無形固定資産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2026/03/23 16:48