有価証券報告書-第49期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
1.株主の権利・平等性の確保
2.株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
3.適切な情報開示による透明性の確保
4.取締役会による業務執行の監督
5.株主との建設的な対話
なお、「パンチ工業 コーポレートガバナンス基本方針」については、以下当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html
② 企業統治の体制
イ.会社の経営機関等の状況
当社は、取締役会の監督機能強化と、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。
<取締役会>取締役会は取締役8名(うち、社外取締役4名)で構成され、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行います。月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、常勤の監査等委員1名を置いております。監査等委員会は公正で客観的な監査を行う目的で、原則月1回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。
監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施しております。
また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。
<執行役員会>業務執行の意思決定機関として、全執行役員10名を構成メンバーとする執行役員会を毎月1回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。
<指名・報酬委員会>当社では、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。
委員会の構成員は以下の通りです。
委 員:独立社外取締役 高辻成彦氏、独立社外取締役 大里真理子氏、代表取締役 森久保哲司氏
委員長:独立社外取締役 高辻成彦氏
<当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況>取締役会及び指名・報酬委員会出席状況
注)1.三橋友紀子氏は、2022年6月23日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.大里真理子氏は、2022年6月23日就任のため回数が他の取締役と異なっております。
3.※は議長又は委員長を示しております。
当事業年度の取締役会では、以下につき具体的な検討を行いました。
・中期経営計画の重点経営課題について、定期的なモニタリング
・資本政策及び株主還元方針の変更
・取締役会から取締役・経営陣等への権限委譲
・単体の構造改革
当事業年度の指名・報酬委員会では、以下につき具体的な検討を行いました。
・取締役及び執行役員の報酬基準の見直し
・取締役及び執行役員の候補者案並びに報酬案
・経営陣の多様性確保に向けた対応
・役員等の選解任基準及び手続きの見直し
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について決議しております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。
内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。
(3) 内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
(4) 取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
(5) 取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
(2) 取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月1回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 全執行役員で構成する執行役員会を毎月1回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
(4) 業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。
(3) 内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
(4) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
(5) 当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。
13.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
② 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
③ 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
③ 責任限定契約の内容と概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。
当該保険の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条の第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは社内外を問わず取締役として適切な人材を招へいできる環境を整備するとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.中期経営計画による取組み
2022年度から2024年度の3ヵ年を計画期間とする中期経営計画「VC2024」を策定し、ものづくりにおける自動化・省人化需要を新たな成長エンジンとして、常に「お客様の第一候補」であり続けることを「当社のありたい姿」として設定し、重点経営課題として「新規・既存事業の拡大」「生産体制の強化」「R&D強化」の3つを掲げるとともに、それらの課題への取組みを支える経営基盤の強化策として「DX推進」「財務戦略」「サステナビリティ」に取組んでおります。
ロ.コーポレートガバナンス強化による取組み
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年6月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ.本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本買収防衛策の有効期間は2026年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ.本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、(1)の基本方針に沿うものです。
ロ.本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと
本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ継続されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
ハ.本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
1.株主の権利・平等性の確保
2.株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
3.適切な情報開示による透明性の確保
4.取締役会による業務執行の監督
5.株主との建設的な対話
なお、「パンチ工業 コーポレートガバナンス基本方針」については、以下当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html
② 企業統治の体制
イ.会社の経営機関等の状況
当社は、取締役会の監督機能強化と、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。
<取締役会>取締役会は取締役8名(うち、社外取締役4名)で構成され、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行います。月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、常勤の監査等委員1名を置いております。監査等委員会は公正で客観的な監査を行う目的で、原則月1回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。
監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施しております。
また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。
<執行役員会>業務執行の意思決定機関として、全執行役員10名を構成メンバーとする執行役員会を毎月1回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。
<指名・報酬委員会>当社では、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。
委員会の構成員は以下の通りです。
委 員:独立社外取締役 高辻成彦氏、独立社外取締役 大里真理子氏、代表取締役 森久保哲司氏
委員長:独立社外取締役 高辻成彦氏
<当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況>取締役会及び指名・報酬委員会出席状況
| 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会 |
| 森久保 哲司 | 15回/15回 100% | 5回/5回 100% |
| 真田 保弘 | 15回/15回 100% | - |
| 村田 隆夫 | 15回/15回 100% | - |
| 高梨 晃 | 15回/15回 100% | - |
| 杉田 進 | 15回/15回 100% | - |
| 三橋 友紀子(社外) | 3回/3回 100% | 1回/1回 100% |
| 高辻 成彦(社外) | 15回/15回 100% ※ | 5回/5回 100% ※ |
| 大里 真理子(社外) | 12回/12回 100% | 4回/4回 100% |
| 河野 稔(監査等委員) | 15回/15回 100% | - |
| 松江 頼篤(社外・監査等委員) | 15回/15回 100% | - |
| 鈴木 智雄(社外・監査等委員) | 15回/15回 100% | - |
注)1.三橋友紀子氏は、2022年6月23日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.大里真理子氏は、2022年6月23日就任のため回数が他の取締役と異なっております。
3.※は議長又は委員長を示しております。
当事業年度の取締役会では、以下につき具体的な検討を行いました。
・中期経営計画の重点経営課題について、定期的なモニタリング
・資本政策及び株主還元方針の変更
・取締役会から取締役・経営陣等への権限委譲
・単体の構造改革
当事業年度の指名・報酬委員会では、以下につき具体的な検討を行いました。
・取締役及び執行役員の報酬基準の見直し
・取締役及び執行役員の候補者案並びに報酬案
・経営陣の多様性確保に向けた対応
・役員等の選解任基準及び手続きの見直し
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について決議しております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。
内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。
(3) 内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
(4) 取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
(5) 取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
(2) 取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月1回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 全執行役員で構成する執行役員会を毎月1回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
(4) 業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。
(3) 内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
(4) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
(5) 当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。
13.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
② 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
③ 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
③ 責任限定契約の内容と概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。
当該保険の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条の第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは社内外を問わず取締役として適切な人材を招へいできる環境を整備するとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.中期経営計画による取組み
2022年度から2024年度の3ヵ年を計画期間とする中期経営計画「VC2024」を策定し、ものづくりにおける自動化・省人化需要を新たな成長エンジンとして、常に「お客様の第一候補」であり続けることを「当社のありたい姿」として設定し、重点経営課題として「新規・既存事業の拡大」「生産体制の強化」「R&D強化」の3つを掲げるとともに、それらの課題への取組みを支える経営基盤の強化策として「DX推進」「財務戦略」「サステナビリティ」に取組んでおります。
ロ.コーポレートガバナンス強化による取組み
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年6月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ.本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本買収防衛策の有効期間は2026年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ.本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、(1)の基本方針に沿うものです。
ロ.本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと
本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ継続されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
ハ.本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
