有価証券報告書-第1期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 テスコ株式会社
事業の内容 医療機器販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
医療機器販売業者である株式会社ウイン・インターナショナル及びテスコ株式会社の経営資源を有効活用し、企業価値を向上させることを目的に、経営統合を行っております。
(3) 企業結合日
平成25年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転
(5) 結合後企業の名称
ウイン・パートナーズ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、株式会社ウイン・インターナショナルを取得企業と判断いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した株式会社ウイン・インターナショナルの普通株式の時価	2,429,362千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	45,682千円
取得原価		2,475,044千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算出方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
株式会社ウイン・インターナショナルの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、テスコ株式会社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式15.5株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
株式会社ウイン・インターナショナルは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってその公正性・妥当性を確保するため、大和証券株式会社を第三者算定機関として選定し、今回の経営統合のための株式移転比率の算定を依頼いたしました。
大和証券株式会社は、株式会社ウイン・インターナショナルについては、普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場価値法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用し、テスコ株式会社については非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用して算定いたしました。
(3) 交付した株式数
15,251,655株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
180,174千円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
196,950千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため。
7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,638,976	千円
固定資産	571,817
資産合計	5,210,793
流動負債	2,404,712
固定負債	122,939
負債合計	2,527,651