有価証券報告書-第50期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年2月28日現在
(注)自己株式 7,500株は、「個人その他」に75単元含めて記載しております。
平成27年2月28日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 17 | 9 | 3 | ― | 796 | 826 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 5 | 651 | 3,744 | 4 | ― | 7,619 | 12,023 | 600 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.04 | 5.41 | 31.14 | 0.03 | ― | 63.38 | 100.00 | ― |
(注)自己株式 7,500株は、「個人その他」に75単元含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、平成27年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年2月28日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年5月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,202,900 | 1,202,900 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
| 計 | 1,202,900 | 1,202,900 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、平成27年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成24年9月27日臨時株主総会(平成24年9月27日臨時取締役会決議)
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式数は100株であります。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により交付する株式数は、次の算式において調整されるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が行使価額を下回る価額により新たな普通株式を発行し、または自己株式(普通株式に限る。以下同じ。)を処分する場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権者の行使は認めない。ただし、当社取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、その割り当てられた新株予約権個数のうち、その一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権1個を分割して行使することはできない。
(4) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)3に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転についての株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、(注)5(1)の地位を喪失した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、または、新株予約権者がその保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該放棄の日をもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権(一部放棄の場合には当該放棄にかかるものに限る。)を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、死亡した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
④ その他の取得事由及び取得条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成24年9月27日臨時株主総会(平成24年9月27日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 61(注)1 | 61(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,100(注)1、2 | 6,100(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月28日～ 平成34年9月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式数は100株であります。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により交付する株式数は、次の算式において調整されるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
(2) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が行使価額を下回る価額により新たな普通株式を発行し、または自己株式(普通株式に限る。以下同じ。)を処分する場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権者の行使は認めない。ただし、当社取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、その割り当てられた新株予約権個数のうち、その一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権1個を分割して行使することはできない。
(4) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)3に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転についての株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、(注)5(1)の地位を喪失した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、または、新株予約権者がその保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該放棄の日をもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権(一部放棄の場合には当該放棄にかかるものに限る。)を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、死亡した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
④ その他の取得事由及び取得条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 株式分割(1株:3株)によるものであります。
2 新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年9月27日 (注)1 | 800,000 | 1,200,000 | ― | 200,000 | ― | ― |
| 平成26年3月1日～ 平成27年2月28日 (注)2 | 2,900 | 1,202,900 | 2,175 | 202,175 | 2,175 | 2,175 |
(注)1 株式分割(1株:3株)によるものであります。
2 新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年2月28日現在
平成27年2月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 7,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,194,800 | 11,948 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,202,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 11,948 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年2月28日現在
平成27年2月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 協立情報通信株式会社 | 東京都港区浜松町 一丁目9番10号 | 7,500 | ￣ | 7,500 | 0.62 |
| 計 | ― | 7,500 | ￣ | 7,500 | 0.62 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年9月27日の臨時取締役会において決議されたものであります。
(注)平成27年4月30日現在におきましては、付与対象者の異動、退職及び権利行使により、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役1名、当社の従業員20名であり、新株発行予定数は6,100株であります。
、
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年9月27日の臨時取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年9月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 4 当社の従業員 26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成27年4月30日現在におきましては、付与対象者の異動、退職及び権利行使により、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役1名、当社の従業員20名であり、新株発行予定数は6,100株であります。
、