有価証券報告書-第24期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。
当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。
また、監査等委員である取締役、監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査等委員会を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために1年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。
また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役5名及び社外取締役4名と、1/3以上を社外取締役で占めております。取締役会長を議長として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員4名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、高山和則を監査等委員会委員長とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。
監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。また、監査等委員会委員長である取締役1名は、重要な会議議事録等の閲覧、会計監査人から監査方針及び監査計画の聴取等を実施しております。
(c)経営会議
経営会議は、代表取締役社長 松岡久志、取締役 田中康典、美山正人、田中教二、福井江治の計5名で構成され、代表取締役社長を議長として、原則として月1回開催しております。
経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。
(d)指名・報酬諮問委員会
当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は代表取締役社長 松岡久志を議長とし、取締役会長 田中康典、社外取締役 三和正明、社外取締役 薗吉輔、社外取締役 高山和則、社外取締役 田原祐子であり、社内取締役2名及び社外取締役4名にて構成されております。同委員会は、取締役選解任案、執行役員選解任案及び取締役報酬案を審議し、取締役候補者、執行役員の推薦及び取締役(監査等委員を除く)報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役(監査等委員)の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。
それぞれの答申結果を踏まえ、取締役選解任案及び執行役員選解任案は、(取締役(監査等委員)分は監査等委員会の同意を得て)取締役会において決議します。取締役報酬案については、取締役(監査等委員を除く)分については取締役会から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役(監査等委員)については監査等委員会にて決定しております。
(e)その他委員会
会社法及び金融商品取引法の内部統制を統括する組織としてグループ内部統制委員会(構成員は取締役専務執行役員、総務部長、経営管理部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社2社管理部長)、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会(構成員は双方ともに取締役専務執行役員、総務部長、住宅商品開発部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社2社管理部長)を設置しており、課題の抽出や共有、解決方法の立案等を行い、関係部門等へ指示、連絡を実行しております。また、年2回取締役会へ報告を行っております。
b.会社の機関および内部統制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

c.当該体制を採用する理由
取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実、経営判断の迅速化等という観点、更には当社企業規模等からも現状の体制が最適であると判断し、2015年6月25日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため2008年4月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、2010年4月より日本版J-SOXが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。
(a)当社の取締役・使用人ならびに当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、グループの行動・倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループの取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
代表取締役は、当社グループのコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するコンプライアンス委員会において、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備および問題点の把握に努めております。
監査室は経営管理部と連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、代表取締役に報告しております。
当社グループは使用人が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行なう手段として「コンプライアンスホットライン」を設置・運営しております。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理についての統括責任者を任命し、その者が所管する文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存しております。
取締役は文書管理規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。
文書管理規程については、必要に応じて適宜見直しを図っております。
(c)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、新たに発生したリスクについては、統括責任者が速やかに担当部署を定めております。
監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。
(d)当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図っております。
職務権限・意思決定ルールの策定
規程により指名された者を構成員とする経営会議の設置
取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、四半期業績管理の実施
経営会議および取締役会による当社グループの月次業績のレビューと改善策の実施
(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の業務執行の状況については、定期的に経営会議および取締役会において報告されるものとしております。
グループ業務運営規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとしております。
監査室は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役に報告するものとしております。
(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける内部統制の構築を目指し、代表取締役は、当社グループ全体の内部統制に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するグループ内部統制委員会を中心に、グループ各社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。
当社取締役、本部長・支店長、部長およびグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
監査室は、当社グループにおける業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役、監査等委員会および被監査部門の責任者に報告しております。
(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。監査等委員会事務局の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保しております。
監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとしております。
(h)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの役職員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとしております。
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
不正行為や重要な法令並びに定款違反行為
取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
内部監査状況およびリスクに関する重要な事項
毎月の経営状況として重要な事項
経営会議で決議された事項
コンプライアンスホットラインの通報状況および内容
その他コンプライアンス上重要な事項
(i)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度として当社が設置する「コンプライアンスホットライン」においても、法令違反等を通報したことを理由として、不利益な取扱いをしないことを規定しております。
(j)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。
監査等委員会は、グループ会社の監査役との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとすることとしております。
監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとすることとしております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。
従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。
具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。
監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役に提言するものとし、代表取締役は、これを受けて必要な措置を講じております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、4 コーポレート・ガバナンスの状況 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 (f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりです。
d. 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に会社法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
e. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。