新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成29年11月10日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書(第4回新株予約権証券)及びその添付書類(組込方式)
平成29年2月23日関東財務局長に提出

2017/12/25 10:26

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2017/12/25 10:26

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 24名	当社取締役 1名	当社取締役 4名当社従業員 96名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 900,000株	普通株式 20,000株	普通株式 157,000株
付与日	平成24年1月24日	平成24年7月17日	平成27年1月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 平成26年2月1日至 平成33年12月19日	自 平成26年2月1日至 平成33年12月19日	自 平成28年1月1日至 平成32年1月30日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、平成24年11月7日付株式分割(1株につき1,000株の割合)、平成25年12月15日付株式分割(1株につき2株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2017/12/25 10:26

#4 事業等のリスク

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与するとともに、業務資本提携契約を締結したXPEC社に対し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。これらが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在の潜在株式数は合計1,517,979株であり、発行済株式総数12,751,040株の11.9%に相当します。

2017/12/25 10:26

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2017/12/25 10:26

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2017/12/25 10:26

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
①会社法に基づき発行した新株予約権

2017/12/25 10:26

#8 業績等の概要

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,300,235千円(前年同期比24.7%増)、営業損失は415,344千円(前期は591,705千円の営業損失)、経常損失は380,411千円(前期は647,346千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は605,595千円(前期は1,540,753千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
また、資金面につきましては、平成29年3月13日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする行使価額修正条項付第4回新株予約権(24,500個)を発行いたしましたが、当連結会計年度において全ての行使が完了した結果、新株予約権の対価と合わせて2,210,039千円を新たに調達いたしました。当社は調達した資金を、協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用、他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用、他社タイトルの買取費用及びオフショア開発事業に充当してまいります。
なお、当社グループはエンターテインメント&ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。また当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「ソーシャルゲーム事業」から「エンターテインメント&ソリューション事業」に名称を変更しております。

2017/12/25 10:26

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

特定譲渡制限付株式の発行による増加 47,400株
行使価額修正条項付第4回新株予約権の権利行使による増加 2,450,000株
第1回新株予約権の権利行使による増加 122,000株

2017/12/25 10:26

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2017/12/25 10:26

#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債に関する事項は次のとおりであります。

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	382
発行価額の総額(千円)	855,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	418,000
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成28年5月11日至 平成31年4月29日
会社法第236条第1項第3号に掲げる事項	(注)

(注)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2017/12/25 10:26

#12 経営上の重要な契約等

当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.(以下、「XPEC社」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第1回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited(以下、「EGL社」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称		XPEC Entertainment Inc.
(3) 契約の内容	① 業務提携	a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用
	② 資本提携	当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株(平成28年9月30日現在)を取得いたしました。また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面855,000千円)を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株(平成28年9月30日現在)を取得いたしました。

(注)当社はXPEC社との間で、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議を進めております。

2017/12/25 10:26

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第4回新株予約権(平成29年2月23日取締役会決議)

2017/12/25 10:26

#14 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループには、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。
当該状況を解消するための対応策の一つとして、当社グループは平成29年3月13日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする新株予約権を発行し、平成29年6月末までに新株予約権の全ての行使が完了したことにより2,210,039千円を調達いたしました。この資金調達により、財務基盤の安定化が図られたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないため、継続企業の前提に関する事項の注記記載を解消することといたしました。
当社グループは引き続き、当該事象等を解消するために、以下の事項に取り組んでまいります。

2017/12/25 10:26

#15 重要な非資金取引の内容（連結）

※2 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 平成27年10月1日至 平成28年9月30日)	当連結会計年度(自 平成28年10月1日至 平成29年9月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	209,000千円	-千円
新株予約権の行使による資本剰余金増加額	209,000千円	-千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	△418,000千円	-千円

2017/12/25 10:26

#16 重要事象等、事業等のリスク（連結）

続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで3期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失415,344千円、経常損失380,411千円、親会社株主に帰属する当期純損失605,595千円となりました。
当該状況を解消するための対応策の一つとして、当社グループは平成29年3月13日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする新株予約権を発行し、平成29年6月末までに新株予約権の全ての行使が完了したことにより2,210,039千円を調達いたしました。この資金調達により、財務基盤の安定化が図られたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないため、継続企業の前提に関する事項の注記記載を解消することといたしました。
なお、継続企業の前提に関する重要事象等の改善策につきましては、「第2 事業の状況 7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載しております。2017/12/25 10:26

#17 重要事象等の分析及び対応、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。
当該状況を解消するための対応策の一つとして、当社グループは平成29年3月13日にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする新株予約権を発行し、平成29年6月末までに新株予約権の全ての行使が完了したことにより2,210,039千円を調達いたしました。この資金調達により、財務基盤の安定化が図られたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないため、継続企業の前提に関する事項の注記記載を解消することといたしました。
当社グループは引き続き、当該事象等を解消するために、以下の事項に取り組んでまいります。

2017/12/25 10:26

#18 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位:千円)
関係会社株式	40,766	53,644
転換社債型新株予約権付社債	437,000	437,000
差入保証金	-	14,000

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記算定対象には含めておりません。
(注)3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

2017/12/25 10:26

#19 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.資本業務提携契約に基づき、平成28年4月25日付でXPEC Entertainment Inc.を割当先とする転換社債型新株予約権付社債の募集を第三者割当の方法により行い、平成28年9月29日付で同社より当該新株予約権の行使が行われました。
2.転換社債型新株予約権付社債の発行及び行使の取引価格については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。

2017/12/25 10:26

#20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成27年10月1日至 平成28年9月30日)	当連結会計年度(自 平成28年10月1日至 平成29年9月30日)
普通株式増加数(千株)	-	-
(うち新株予約権(千株))	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数267個)	第1回新株予約権(新株予約権の数206個)
	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)
	第3回新株予約権(新株予約権の数1,117個)	第3回新株予約権(新株予約権の数1,010個)
	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数23個)	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数23個)
	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2017/12/25 10:26