新株予約権

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 24名	当社取締役 1名	当社取締役 4名当社従業員 96名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 900,000株	普通株式 20,000株	普通株式 157,000株
付与日	平成24年1月24日	平成24年7月17日	平成27年1月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成26年2月1日至平成33年12月19日	自平成26年2月1日至平成33年12月19日	自平成28年1月1日至平成32年1月30日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、平成24年11月7日付株式分割(1株につき1,000株の割合)、平成25年12月15日付株式分割(1株につき2株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第3回新株予約権については、平成29年12月22日において行使条件を満たさなくなったことから、同日付で消滅しております。

2018/12/25 10:59

#5 事業等のリスク

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与するとともに、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等に充当するため、平成30年8月に第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第6回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行しております。これらが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在の潜在株式数は合計3,258,000株であり、発行済株式総数13,918,798株の23.4%に相当します。

2018/12/25 10:59

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/12/25 10:59

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、平成30年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2018/12/25 10:59

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

第1回転換社債型新株予約権付社債の転換による増加 596,858株
第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加 368,000株
株式交換による増加 75,900株

2018/12/25 10:59

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

資本組入額 742.37円
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

2018/12/25 10:59

#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債に関する事項は次のとおりであります。

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	382
発行価額の総額(千円)	855,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	645,999
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自平成28年5月11日至平成31年4月29日
会社法第236条第1項第3号に掲げる事項	(注)

(注)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成30年4月に一部買入消却を行うとともに、平成30年5月に株式への転換が行われた結果、残高がなくなりました。

2018/12/25 10:59

#12 経営上の重要な契約等

当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.(以下、「XPEC社」といいます。)との間で業務資本提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第1回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited(以下、「EGL社」といいます。)との間で、本業務資本提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称		XPEC Entertainment Inc.
(3) 契約の内容	① 業務提携	a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用
	② 資本提携	当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株(平成28年9月30日現在)を取得いたしました。また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面855,000千円)を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株(平成28年9月30日現在)を取得いたしました。

(注)当社はXPEC社との間で、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議を進めておりましたが、平成30年7月2日付にてXPEC社並びに前董事長である許金龍氏に対する損害賠償請求訴訟の提起を台湾において行うとともに、平成30年6月29日付でXPEC社が保有する当社株式を含む振替社債等(当社株式510,698株)について、東京地方裁判所において仮差押決定がなされております。
(2) 吸収合併契約の締結

2018/12/25 10:59

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,487,165千円(前年同期比36.0%増)、営業損失は1,349,126千円(前期は415,344千円の営業損失)、経常損失は1,361,256千円(前期は380,411千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,402,121千円(前期は605,595千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
また、資金面につきましては、平成30年8月30日にマッコーリー・バンク・リミテッド及び株式会社SBI証券を割当先とする第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行いたしましたが、当連結会計年度において一部行使がおこなわれた結果、新株予約権の対価と合わせて218,468千円を新たに調達いたしました。
なお、当社グループはエンターテインメント&ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

2018/12/25 10:59

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第5回新株予約権(平成30年8月30日取締役会決議)

2018/12/25 10:59

#15 重要な非資金取引の内容（連結）

※2 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自平成28年10月1日至平成29年9月30日)	当連結会計年度(自平成29年10月1日至平成30年9月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-千円	114,000千円
新株予約権の行使による資本剰余金増加額	-千円	114,000千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-千円	△228,000千円

2018/12/25 10:59

#16 重要事象等の分析及び対応

当社グループには、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。
当社グループは、当該状況を解消するために、以下の対応策の実施によりコストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤の強化を図ってまいります。また、平成30年8月30日にマッコーリー・バンク・リミテッド及び株式会社SBI証券を割当先とする新株予約権を発行し、平成30年9月末までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて218,468千円を調達するなど、財務基盤の拡充並びに今後の事業拡大のための資金調達を実行してまいります。
イ.IP利用タイトルの新規開発、運営移管タイトルの獲得及び運営タイトルの選択と集中による売上の維持、拡大

2018/12/25 10:59

#17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位:千円)
関係会社株式	53,644	53,776
転換社債型新株予約権付社債	437,000	-
差入保証金	14,000	127,000

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記算定対象には含めておりません。
(注)3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

2018/12/25 10:59

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自平成28年10月1日至平成29年9月30日)	当連結会計年度(自平成29年10月1日至平成30年9月30日)
普通株式増加数(千株)	-	-
(うち新株予約権(千株))	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数206個)	第1回新株予約権(新株予約権の数158個)
	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)
	第3回新株予約権(新株予約権の数1,010個)	第5回新株予約権(新株予約権の数24,320個)
	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数23個)	第6回新株予約権(新株予約権の数5,000個)
	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2018/12/25 10:59