有価証券報告書-第13期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2022年11月10日開催の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)、第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)及び第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といい、第7回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2022年11月28日に払込が完了しました。
発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。
1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

(1)	払込期日	2022年11月28日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	各社債及び新株予約権の発行価額	本社債:金10,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による潜在株式数	1,581,640株(新株予約権1個につき39,541株) (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である252.9円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額(以下「下限転換価額」といいます。)は、140.5円であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、2,846,960株(新株予約権1個につき71,174株)です。
(5)	調達資金の額	400,000,000円
(6)	転換価額及び 転換価額の修正条件	当初転換価額252.9円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2023年5月28日に初回の修正がされ、以後6ヶ月が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」といいます。)。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立つ3取引日(但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。)間の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の普通取引の終値の単純平均値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準転換価額」といいます。)に修正されます。なお、各CB修正日に先立つ3取引日間の期間中に本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該3取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
(7)	募集又は割当て方法	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をEVO FUNDに割り当てております。
(8)	利率及び償還期日	年率:0% 償還期日:2025年11月28日
(9)	償還価額	額面100円につき100円

(10)

その他

(1) 当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日において、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が当該時点で適用のある転換価額の130%に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があります。 (2) 本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の2週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (4) 当社は、割当先との間で2022年11月28日に本買取契約を締結しております。本買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められております。 ※ ロックアップ 当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。

(10)

その他

※先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。 割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。 ① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。 ③ 上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。 また、当社が本条項に違反した場合には、割当先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。

(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用	400	2022年11月～2023年9月
合 計	400

2.第7回新株予約権の内容

(1)	割当日	2022年11月28日
(2)	発行新株予約権数	20,562個
(3)	発行価額	総額2,673,060円(新株予約権1個当たり130円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	2,056,200株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は140.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,056,200株であります。
(5)	調達資金の額	522,686,040円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、252.9円とします。 本新株予約権の行使価額は、2023年5月28日に初回の修正がされ、以後6ヶ月が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を「第7回新株予約権修正日」といいます。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該第7回新株予約権修正日に先立つ3取引日(但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第7回基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。なお、各第7回新株予約権修正日に先立つ3取引日間の期間中に第7回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該3取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整されます。
(7)	募集又は割当て方法	第三者割当の方法により、全ての第7回新株予約権をEVO FUNDに割り当てております。
(8)	その他	当社は、割当先との間で、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結しております。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容(10)その他」をご参照下さい。

(注)調達資金の額は、第7回新株予約権の払込金額の総額に第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第7回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第7回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第7回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用	75	2022年11月～2023年9月
② 人材支援事業拡大のための事業資金	236	2022年11月～2023年9月
③ 事業構造転換のための資金	95	2022年11月～2023年9月
④ 借入金の返済	114	2022年11月～2023年9月
合 計	520

3.第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の内容

(1)	割当日	2022年11月28日
(2)	発行新株予約権数	16,860個
(3)	発行価額	総額1,197,060円(新株予約権1個当たり71円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,686,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は140.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,686,000株であります。
(5)	調達資金の額	427,586,460円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、252.9円とします。 (1) 第8回新株予約権の行使価額は、第8回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第8回新株予約権修正日」といいます。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の小数第2位を切り上げた金額(以下「第8回基準行使価額」といいます。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該第8回基準行使価額に修正されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下「下限行使価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当て方法	第三者割当の方法により、全ての第8回新株予約権をEVO FUNDに割り当てております。
(8)	その他	当社は、割当先との間で、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、上記行使許可に際して第8回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合には、割当先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行うこと、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、本新株予約権の発行要項第14項に基づく本新株予約権の取得については原則としてEVO FUNDの同意を要すること並びにロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結しております。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容(10)その他」をご参照下さい。

(注)調達資金の額は、第8回新株予約権の払込金額の総額に第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第8回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第8回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金	422	2022年11月～2024年9月
合 計	422