有価証券報告書-第15期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第9回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第7回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2024年11月21日開催の当社取締役会において、G Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)及びEVO FUND(以下「EVO FUND」といい、Gファンドとあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といい、第9回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。
また、あわせて当社が2022年11月28日に第三者割当により発行した株式会社オルトプラス第7回新株予約権の取得及び消却を決議し、2024年12月6日に取得及び消却が完了いたしました。
本資金調達は、「新規タイトルの開発・運営資金」及び「開発要員確保に係る資金」を目的とした資金の調達であります。
なお、本件は、2024年12月26日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化、支配株主の異動及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されること、当社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じるおそれもないこと等を条件としており、かかる条件のいずれかが成就されない場合には、割当予定先がその裁量により当該条件を放棄して払込みを行うことに同意しない限り、実施されませんが、本定時株主総会で承認可決されました。
1.募集の概要
<第9回新株予約権>

(1)	割当日	2024年12月27日(予定日)
(2)	発行新株予約権数	439,532個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)	発行価額	総額4,396円(新株予約権1個あたり0.01円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式43,953,200株
(5)	資金調達の額	659,302,396円 (内訳) 第9回新株予約権発行分 4,396円 第9回新株予約権行使分 659,298,000円
(6)	行使価額	1株あたり15円
(7)	募集又は割当方法	第三者割当による
(8)	割当予定先	Gファンド
(9)	権利行使期間	2024年12月30日(当日を含みます。)から2027年12月29日(当日を含みます。)までとします。
(10)	その他	本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認(特別決議)されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、Gファンドとの間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。

<第10回新株予約権>

(1)	割当日	2024年12月27日(予定日)
(2)	発行新株予約権数	177,085個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)	発行価額	総額1,771円(新株予約権1個あたり0.01円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式17,708,500株
(5)	資金調達の額	371,880,271円 (内訳) 第10回新株予約権発行分 1,771円 第10回新株予約権行使分 371,878,500円
(6)	行使価額	1株あたり21円
(7)	募集又は割当方法	第三者割当による
(8)	割当予定先	EVO FUND
(9)	権利行使期間	2024年12月30日(当日を含みます。)から2027年12月29日(当日を含みます。)までとします。
(10)	その他	本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認(特別決議)されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、EVO FUNDとの間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。

2.第7回新株予約権の取得及び消却
<本既存新株予約権の取得消却の内容>

(1)	取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社オルトプラス第7回新株予約権
(2)	発行新株予約権総数	20,562個(2,056,200株)
(3)	2024年11月21日現在までの 行使済新株予約権数	5,720個(572,000株)
(4)	取得及び消却する新株予約権数	14,842個(1,484,200株)
(5)	取得価額	1,929,460円(1個あたり130円)
(6)	取得日及び消却日	2024年12月6日
(7)	消却後に残存する新株予約権の数	0個

3.調達する資金の額

①	払込金額の総額	1,031,182,667円
②	発行諸費用の概算額	11,000,000円
③	差引手取概算額	1,020,182,667円

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(第9回新株予約権について4,396円、第10回新株予約権について1,771円)と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(第9回新株予約権について659,298,000円、第10回新株予約権について371,878,500円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、調査費用、弁護士費用、登記費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。