四半期報告書-第9期第1四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社scopes(以下「scopes」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社scopes
事業の内容 スマートフォンアプリ・ゲーム・Webサービスの開発・企画・運用コンサルティング
② 企業結合を行った理由
当社グループおよびscopesは、平成29年6月にリリースしたスマートフォン向けゲームアプリ「結城友奈は勇者である 花結いのきらめき」を共同で開発いたしましたが、その過程で、平成29年3月にソーシャルゲームの開発スタジオとして、合弁会社である株式会社エスエスプラスを設立いたしました。現在、合弁会社において、スマートフォン向けゲームアプリを複数、開発しております。また、scopes代表取締役である北村紀佳氏が当社執行役員に就任し、当社グループのゲーム事業を担当するなど、協業関係を構築しながら事業展開を図ってまいりました。この取り組みを進める中において、この度、これまでの協業関係をより深化させ、scopesのスマートフォン向けゲーム開発チームを当社グループ内に取り込み、scopesは最先端の技術の研究や、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発など、新規事業を創造する役割を、当社グループと一体となって進めていくことが、両社にとって今後の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
③ 企業結合日
平成30年3月1日(株式取得予定日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、scopesを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてscopesの全株式を取得予定のためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	scopes (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	138
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:75,900株(予定)

② 交換比率の算定方法
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、両社協議の上決定しております
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。