四半期報告書-第11期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の100%子会社である株式会社scopes(以下「scopes」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行なうことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.目的
当社は2018年1月18日付「簡易株式交換による株式会社scopesの完全子会社化に関するお知らせ」にて開示したとおり、これまでの協業関係を深化させることを目的として、scopesを当社の完全子会社といたしましたが、当社グループにおける事業見直しの一環において、グループ内における役割を検討した結果、scopesを吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会 2020年1月23日
合併契約書締結日 2020年1月23日
合併期日(効力発生日) 2020年4月1日(予定)
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、合併後scopesは解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
合併に際して新株式の発行および金銭等の割当てはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.被合併法人の概要(2019年9月30日現在)

名称	株式会社scopes
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 道中 祐仁
事業内容	ソーシャルゲームの企画、開発及び運営
資本金の額	5,670千円
純資産の額	26,456千円
総資産の額	26,837千円

4.合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(合弁会社の設立)
当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、アイディアファクトリー株式会社(以下「アイディアファクトリー」といいます。)と合弁会社(子会社)を設立することを決議いたしました。
1.設立の理由
2019年6月6日付適時開示「資本業務提携及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社とアイディアファクトリーは、両社がこれまでゲームコンテンツの企画、開発、運営等の事業を行う中で培った知見を共有し、現在運営するゲームタイトルだけではなく、今後新規に開発、運営を行うゲームタイトルについて長期的に協業を進めていくことで両社の企業価値向上を達成することが可能であると考え、資本業務提携(以下、「本提携」といいます。)を締結しております。
本提携を更に推し進めるべく、現在両社で協業開発中のタイトルにおけるリリース後のパブリッシング業務を行うことを主な目的とした合弁会社(子会社)を設立することといたしました。
2.合弁会社(子会社)の概要

名称	株式会社アイディアファクトリープラス
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 佐藤 嘉晃 (アイディアファクトリー株式会社 代表取締役社長)
事業内容	ソーシャルゲームのパブリッシュ業務、企画、開発及び運営等
資本金	10,000千円
設立年月日	法人設立 :2020年1月10日 合弁形態へ移行:2020年2月3日
決算期	9月
出資比率	当社:51%、アイディアファクトリー株式会社:49%

(株式取得による企業結合)
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、株式会社モブキャストホールディングスの連結子会社である株式会社モブキャストゲームスが展開しているゲーム事業のうち、スマートフォン向けスポーツゲームに関する一部タイトル(以下、「対象タイトル」といいます。)を会社分割(吸収分割)により承継する会社(以下、「対象会社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社モブキャストプラス(予定)
事業の内容 スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
(2)企業結合を行う理由
当社グループは、ソーシャルゲームの企画・開発・運営を主たる事業としており、スマートフォンの普及に伴いAppStoreやGooglePlay等で提供されるネイティブアプリゲームの需要が高まったことから、当社もその市場環境の変化に対応するため、ネイティブアプリゲームの開発及び運営に注力してまいりました。しかしながら、当業界は近年競争が激化するとともに、ゲームコンテンツの高品質化により開発・運営費用の上昇が顕著であり、こうした状況に対応するため当社グループは、開発・運営タイトルの選択と集中を進めてまいりました。今回、株式会社モブキャストゲームスより対象タイトルを承継する対象会社の株式をすべて取得することによって、スマートフォン向けスポーツゲームタイトルが当社グループの主たる事業領域であるスマートフォン向けゲームアプリのタイトルとして加わることで、運営中のゲームポートフォリオが強化され、収益力が更に拡大するだけではなく、スポーツゲームというカテゴリーにおいて新たな知見・ノウハウを得られるものと考えております。
(3)企業結合日
2020年3月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。