四半期報告書-第11期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社scopesを吸収合併することを決議し、2020年4月1日付で吸収合併しました。
1.目的
当社グループにおける事業見直しの一環において、グループ内における役割を検討した結果、組織運営の効率化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
吸収合併契約決議日 2020年1月23日
吸収合併契約締結日 2020年1月23日
吸収合併日(効力発生日) 2020年4月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社scopesにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会は開催していません。
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社scopesは解散しました。
(3)合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社scopesの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の支払いはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)合併比率の算定根拠
該当事項はありません。
(6)引継資産・負債の状況
合併期日(効力発生日)において、株式会社scopesの資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。
3.被合併法人の概要(2020年3月31日現在)

名称	株式会社scopes
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 道中 祐仁
事業内容	ソーシャルゲームの企画、開発及び運営
資本金の額	5,670千円
純資産の額	25,762千円
総資産の額	25,762千円

4.合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をおこなっています。
(持分法適用関連会社の異動)
2020年4月23日開催の当社取締役会において、当社の関連会社である株式会社エクスラボの株式のうち、当社が保有する全ての株式を株式会社エクストリームへ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2019年7月に株式会社エクストリームと国内クライアントを中心とする開発受託という事業領域において、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ及び営業網を共に生かすとともに、管理コストや採用育成コストを共通化することで同業他社に対する競争優位性を得ることができると判断し、株式会社エクスラボを合弁設立しました。
そのような状況下、当社は事業の選択と集中を進め、経営資源の有効活用並びに最適化を進める中で、当社のコア事業をゲーム事業と再定義し、今後同事業に経営資源を集中させるため、エクスラボについては、非ゲームソフトウエアに関する開発経験及び技能を有する技術社員を多く抱え、より専門的なノウハウを有するエクストリームの100%子会社へ移行することにしたものであります。
2.譲渡する相手の名称
株式会社エクストリーム
3.譲渡の時期
2020年5月29日(予定)
4.当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 株式会社エクスラボ
事業内容 オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発
当社との取引内容 当該関連会社へソフトウエアの開発委託ならびにソフトウエアの開発に係る業務の委託をおこなっております。
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 490株(所有比率 49%)
譲渡価額 4,900千円
譲渡損益 連結業績において63,065千円の関係会社株式売却益を計上する見込みであります。
譲渡後の持分比率 -%