四半期報告書-第10期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
役員向け株式給付信託への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.処分要領

(1)処分期日	2022年11月28日
(2)処分株式数	当社普通株式160,000株
(3)処分価額	1株につき758円
(4)処分総額	121,280,000円
(5)処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.処分の目的および理由
当社は、2016年6月25日開催の第3期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)および当社のグループ会社(以下、「対象子会社」といいます。)の取締役(以下、「当社等の取締役」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結した信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を導入し、その後、2022年6月24日開催の第9期定時株主総会の決議に基づき、本制度の対象者を変更する等一部改定のうえ継続しております。
本日開催の取締役会において、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出(以下、「追加信託」といいます。)を行うことおよびそれに伴う本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対する本自己株式処分について決定いたしました。
処分数量につきましては、取締役株式給付規程に基づき、4事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年9月30日現在の発行済株式総数36,916,775株に対し、0.43%(2022年9月30日現在の総議決権個数357,789個に対する割合0.45%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
<本信託契約の概要>① 名称 :役員向け株式給付信託
② 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
③ 委託者 :当社
④ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 :当社等の取締役のうち、受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑦ 本信託契約の締結日 :2016年8月26日
⑧ 本信託の設定日 :2016年8月26日
⑨ 信託の期間 :2016年8月26日 から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
<追加信託および本信託における当社株式取得の概要>① 取得する株式の種類 :当社普通株式
② 追加信託金額 :49,280,000円
③ 取得する株数の総数 :160,000株
④ 追加信託日 :2022年11月28日
⑤ 株式の取得日 :2022年11月28日
⑥ 株式取得方法 :当社の自己株式を引き受ける方法により取得
(注)本信託は、今回の追加信託に係る金銭49,280,000円および信託財産に属する金銭72,000,000円の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。