有価証券報告書-第9期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年12月17日定時株主総会決議
(注)1.平成25年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま す。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合等、その他必要と認められる場合には、当社取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
平成25年6月14日取締役会決議
(注)1.平成25年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
3.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年1月17日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年12月17日定時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 300 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 417 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年12月17日 至 平成27年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 417 資本組入額 209 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として、これを行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。 ②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成25年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま す。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数又は処分株式数 | × | 1株当り払込金額 又は処分価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合等、その他必要と認められる場合には、当社取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
平成25年6月14日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 600 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 961 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月15日 至 平成29年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 961 資本組入額 481 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成26年3月期、平成27年3月期、平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a) 平成26年3月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成26年5月15日から平成29年5月14日までの期間に行使することが出来る。 (b) 平成27年3月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年5月15日から平成29年5月14日までの期間に行使することが出来る。 (c) 平成28年3月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年5月15日から平成29年5月14日までの期間に行使することが出来る。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の行使の条件 | ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | - |
(注)1.平成25年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
3.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年1月17日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,840 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 384,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 515 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成34年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 515 資本組入額 258 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成26年、平成27年、平成28年の各事業年度にかかる当社の顧客獲得件数が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、顧客獲得件数の定義に変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)平成26年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年4月1日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 (b)平成27年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年4月1日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 (c)平成28年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成29年4月3日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 (d) 上記(a)を達成出来なかった場合において、平成26年及び平成27年の累計の顧客獲得件数が60,000件以上の場合 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成28年4月1日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 (e) 上記(a)(b)どちらか一方のみ達成している場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成29年4月3日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 (f) 上記(a)(b)のどちらも未達成の場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全てを平成29年4月3日から平成34年3月31日までの期間に行使することが出来る。 ②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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