四半期報告書-第12期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第10回新株予約権)

決議年月日	平成29年8月10日
新株予約権の数(個)	62,300 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	62,300 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	862 (注)2
新株予約権の行使期間	平成31年4月1日から平成34年3月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 862 資本組入額 431
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込に関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 ① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

② 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行普通株式数	+	新規発行 普通株式数	×	1株あたりの 払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行普通株式数+新規発行普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
3 ① 新株予約権者は、平成28年10月1日から平成29年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が平成27年10月1日から平成28年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ平成28年10月1日から平成29年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)	平成31年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
	新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成31年4月1日から平成34年3月31日までの期間内に行使することができる。
(b)	上記(a)の条件を充足しなかった場合において、平成32年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
	新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成32年4月1日から平成34年3月31日までの期間内に行使することができる。
(c)	上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、平成32年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
	新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を平成32年4月1日から平成34年3月31日までの期間内に行使することができる。
(d)	上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、平成32年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
	新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を平成32年4月1日から平成34年3月31日までの期間内に行使することができる。

② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない
⑨ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない
⑩ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
⑪ その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
満の端数は、これを切り上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認(
株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。