四半期報告書-第10期第1四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(第11回新株予約権の発行)
当社は、平成28年1月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成28年2月4日に割当が行われ、平成28年2月4日に払込が完了しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

	第11回新株予約権
発行日	平成28年2月4日
発行数(個)	8,780
発行価額(円)	100
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)	普通株式 878,000
新株予約権の行使に際しての払込金額(円)	65,400
新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額(千円)	574,212
新株予約権の行使期間	平成28年2月4日から 平成38年2月3日まで
新株予約権の行使の条件	割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成28年1月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金634円に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
新株予約権の割当対象者及び割当個数(個)	当社代表取締役1名 8,780

(取得による企業結合)
当社は、平成28年1月20日開催の取締役会において、株式会社ドリームインキュベータより株式会社リバリュー(以下、RV社)の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リバリュー
事業の内容 :返品商品・余剰在庫の流動化サービス、返品物流センター業務委託
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のショッピング・オークションの相場検索サイト「aucfan.com」を運営し、これまで創業以来7年連続増収と順調な成長を遂げて参りました。今後より一層の成長を果たすために、昨年、BtoBマーケットプレイスである株式会社NETSEA(以下、NETSEA)を取得しました結果、これまでのBtoC、CtoCの価格情報提供事業に加え、よりマーケットサイズの大きなBtoB市場を取り込み、さらに市場参加者に対する取引プラットフォームを提供できるようになりました。
今後は、Fintech分野にも本格的に進出を検討するなど周辺事業までを幅広く展開するために、積極的な投資を行うことを宣言していますが、今回のRV社の子会社化は、こうしたBtoB市場の戦略において極めて重要な投資となります。RV社は、企業が持つ返品・余剰品などの在庫を適正価格により流動化し、透明性あるマーケットプレイスを提供しており、ネット通販の拡大等の事業環境変化を背景に、ECサイトだけでなく、一般小売、卸、メーカー等、各業態の荷主企業様にとっても、返品物流や余剰在庫が増加する傾向にある中で、資産流動化(アセットリクイデーション)に関して、マーケティング、財務、オペレーション等のあらゆる観点から総合的なアドバイスを提供し、流動化の実行までをサポートしております。
前述のNETSEAがいわばプロ間の自由取引市場としての特性を有している一方、RV社は自己売買で在庫のブロックトレーディングをする特性を有しております。
さらに、適正なプライシング、豊富な流動化ネットワーク、検査・検品ノウハウを保有することで、以下のような様々なサービスを展開しております。
・リバリューBtoBモール(http://b2b.revalue.jp/top/guide)等を通じた、在庫流動化サービス
・「トレンドナビ」(http://trendnavi.revalue.jp/)等、価格情報提供機能による、在庫の適正なプライシングの算定サービス
・返品物流センター・検品センター、在庫関連コンサルティングサービスなどの付加サービス
・海外の事業パートナーと連携した、海外輸出展開サポート等
また、アセットリクイデーションの豊富な経験・実績に加え、世界有数のアセットリクイデーターである米国企業とのパートナーシップを通じて、日本トップクラスの余剰在庫・滞留在庫の処分・買取ノウハウを蓄積しております。
以上のことから、既存事業との相乗効果による事業拡大に向けてRV社の全株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
平成28年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社リバリューの株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価
相手方との秘密保持契約があることから取得価額は非開示とさせていただきます。
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。