四半期報告書-第17期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年8月14日付の会社法第370条及び当社定款に基づく書面決議による当社取締役会の決議において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため。
2.取得内容

(1)取得対象株式の種類	普通株式
(2)取得し得る株式の総数	当社普通株式300,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.83%)
(3)株式の取得価格の総額	300,000,000円(上限)
(4)取得期間	2023年8月21日～2023年8月25日
(5)取得の方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

3.支配株主との取引に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である代表取締役社長武永修一氏が売り手として参加することを予定したものであるため、本件自己株式取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2022年12月27日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社が支配株主との取引を行う場合において、人的資本的関係のある取引として所定の手続きをもって事前に取引の可否を審査した上で、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続きをもって合理的に決定することとしております。」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、取得日前日の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である武永修一氏を除いた、支配株主と特別な利害関係を有しない取締役3名(うち社外取締役2名)に対し、2023年7月27日付の当社取締役会において本件自己株式の取得の内容について詳細に説明し、本件自己株式の取得に係る取締役会の決議として、会社法第370条及び当社定款に基づく書面決議を取得しております。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と特別な利害関係を有しない独立役員である嶋聡氏、門脇英晴氏、梶尚人氏、渡邉清氏及び松本武氏より、本適時開示に先だち、本件自己株式の取得は、以下のとおり公正性を担保する措置及び利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
① 本件自己株式の取得は、取得時期・方法等に鑑み、株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能になり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。
② 本件自己株式の取得に係る意思決定については、利害関係を有する武永修一氏を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するための措置が取られていること。
③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)が利用され、価格の公正性が担保され、かつ他の 株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。