当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、①当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。)を対象として、株主の皆様との価値共有を一層強化し、当社の業績及び株式価値と対象取締役の報酬との連動性をより明確にすることを目的として設けられた株式報酬制度に基づき、当社の取締役4名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社の普通株式103,700株(以下「取締役向け割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分①」といいます。)、並びに、②当社の従業員15名、当社子会社の従業員91名(以下「対象従業員等」といいます。)に対し、当社グループ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の普通株式131,100株(以下「従業員等向け割当株式」を処分すること(以下「本自己株式処分②」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.本自己株式処分①について
(1) 銘柄(募集株式の種類)
株式会社クロス・マーケティンググループ 普通株式
(2) 取締役向け割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 103,700株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の公正な評価額) 821円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注1:発行価格は、本自己株式処分①に係る普通株式の1株当たりの公正な評価額であります。なお、本自己株式処分①は、対象取締役の報酬等として金銭の払込又は会社法第199条第1項第3号の財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分を行う方法にて行われるものです。
2:本臨時報告書の対象とした募集のうち、対象取締役に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入はされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 85,137,700円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注1:発行価額の総額は、本自己株式処分①に係る普通株式の公正な評価額の総額であります。なお、本自己株式処分①は、対象取締役の報酬等として金銭の払込又は会社法第199条第1項第3号の財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分を行う方法にて行われるものです。
2:本臨時報告書の対象とした募集のうち、対象取締役に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入はされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取締役向け割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 4名 103,700株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分①に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2021年11月1日(割当日)から2024年9月2日までの間、取締役向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年9月29日から2024年9月2日までの期間(以下「役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(執行役員又は定年等の事由により当社の業務委託先となった者を含む。)のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が定めた連結売上高等の業績指標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、取締役向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役会が相当と認めるときは、当該喪失の時点(当該喪失の時点が2022年9月30日以前である場合には2022年10月1日)をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、譲渡制限を解除する(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。)。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、役務提供期間中に対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点(ただし、対象取締役が、役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役会が譲渡制限を解除することが相当であると認めたときの喪失の時点が2022年9月30日以前であるときには2022年10月1日)において、譲渡制限が解除されない取締役向け割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年10月1日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せずに、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業をもって、当社はこれを無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
取締役向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される取締役向け割当株式の振替等は制約される。当社は、取締役向け割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する取締役向け割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 取締役向け割当株式の割当日
2021年11月1日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
Ⅱ.本自己株式処分②について
(1) 銘柄(募集株式の種類)
株式会社クロス・マーケティンググループ 普通株式
(2) 従業員等向け割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 131,100株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 821円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分②に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集のうち、対象従業員等に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 107,633,100円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集のうち、対象従業員等に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 従業員等向け割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 15名 26,000株
当社の完全子会社の従業員 91名 105,100株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社クロス・マーケティング株式会社クロス・コミュニケーション株式会社Fittio株式会社クロス・プロップワークス株式会社ショッパーズアイは、当社の完全子会社であります。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分②に伴い、当社と対象従業員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本自己株式処分②は、2021年10月14日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の従業員15名に付与される当社に対する金銭債権並びに同日開催の当社子会社の取締役会の決議に基づき当社の子会社の従業員91名に付与される当社子会社に対する金銭債権の合計107,633,100円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金821円)。
① 譲渡制限期間
対象従業員等は、2021年11月30日(払込期日)から2024年9月2日までの間、従業員等向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員等が、2021年9月29日から2024年9月2日までの期間(以下「役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(執行役員又は定年等の事由により当社の業務委託先となった者を含む。)のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が定めた連結売上高等の業績指標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、従業員等向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員等が、役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役会が相当と認めるときは、当該喪失の時点(当該喪失の時点が2022年9月30日以前である場合には2022年10月1日)をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、譲渡制限を解除する(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。)。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、役務提供期間中に対象従業員等が当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点(ただし、対象従業員等が、役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役会が譲渡制限を解除することが相当であると認めたときの喪失の時点が2022年9月30日以前であるときには2022年10月1日)において、譲渡制限が解除されない従業員等向け割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年10月1日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せずに、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業をもって、当社はこれを無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
従業員等向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員等からの申出があったとしても、専用口座で管理される従業員等向け割当株式の振替等は制約される。当社は、従業員等向け割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する従業員等向け割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 従業員等向け割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年11月30日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上