臨時報告書
- 【提出】
- 2023/08/10 15:45
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提出理由
当社は、2023年8月10日開催の当社取締役会において、2023年11月13日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウス(以下、「ドゥ・ハウス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、ドゥ・ハウスとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年7月31日現在)
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
2021年1月の株式取得及び連結子会社化後、グループ会社との事業連携を推進しており、サービスの提供・販売、新サービスの開発等を適宜推進しており、業績への寄与も実現してきております。
本株式交換による今回完全子会社化をすることで、事業推進や意思決定のスピードを上げるとともに、相互協力により当社グループのリソースを活用した提案による顧客基盤の更なる強化を通じて企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の日程
(4)本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ドゥ・ハウスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ドゥ・ハウスについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、2023年11月13日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ドゥ・ハウスの普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がドゥ・ハウスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるドゥ・ハウスの株主に対して、その保有するドゥ・ハウスの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
なお、ドゥ・ハウスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってドゥ・ハウスが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ドゥ・ハウスによる自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるドゥ・ハウスの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ドゥ・ハウスの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるドゥ・ハウスの株主にお支払いします。
③その他の本株式交換契約の内容
当社がドゥ・ハウスとの間で2023年8月10日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クロス・マーケティンググループ(以下、「甲」という。)及び株式会社ドゥ・ハウス(以下、「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」)という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クロス・マーケティンググループ
住所:東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
(2)乙(株式会社完全子会社)
商号:株式会社ドゥ・ハウス
住所:東京都千代田区五番町6番地1 AKビルディング3階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2023年11月13日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式3株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い本割当対象株主に対して甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本株式交換を行う。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本株式交換を行う。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時の直前時において乙が有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金の配当の限度額等)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その時点における乙の株主に対し、いかなる剰余金の配当も行わない。
2. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの日を取得日とする自己株式の取得(法令等に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従って、甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
(以下余白)
以上、本契約締結の証として、本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙両者電子署名を施した上で各自その電磁的記録を保有する。
2023年8月10日
甲 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
株式会社クロス・マーケティンググループ
代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹 印
乙 東京都千代田区五番町6番地1AKビルディング3階
株式会社ドゥ・ハウス
代表取締役社長 小笠原 亨 印
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2023年8月9日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を用いて算定しております。
一方、ドゥ・ハウスの株式価値については、非上場会社であることと、2022年9月28日に当社が実施したドゥ・ハウス株式の追加取得より時間が経っていないことから、前回株式取得の際に用いたDCF法による算定結果により決定しております。なお、算定の基としたドゥ・ハウスの事業計画において、大幅な収益増減を計画した年度はございません。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ドゥ・ハウス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区五番町6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 髙栖 祐介 |
| 資本金の額 | 440,500 千円 |
| 純資産の額 | 1,036,529 千円 |
| 総資産の額 | 1,732,086 千円 |
| 事業の内容 | マーケティングサービス事業、プロモーション及び定性情報リサーチ事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 2021年9月期 | 2022年9月期 | 2023年6月期 | |
| 売上高 | 3,694,983 | 4,313,668 | 3,624,900 |
| 営業利益 | 175,435 | 240,031 | 110,043 |
| 経常利益 | 172,702 | 241,363 | 112,492 |
| 当期純利益 | 33,060 | 177,779 | 82,081 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年7月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社クロス・マーケティンググループ | 92.0% |
| ドゥ・ハウス従業員持株会 | 3.2% |
| その他(個人) | 4.7% |
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社ドゥ・ハウスの普通株式696,280株(総議決権の92.0%)を保有しております。(2023年7月31日現在) |
| 人的関係 | 当社より取締役および監査役を派遣しております。また、両者間で従業員の出向があります。(2023年8月10日現在) |
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
2021年1月の株式取得及び連結子会社化後、グループ会社との事業連携を推進しており、サービスの提供・販売、新サービスの開発等を適宜推進しており、業績への寄与も実現してきております。
本株式交換による今回完全子会社化をすることで、事業推進や意思決定のスピードを上げるとともに、相互協力により当社グループのリソースを活用した提案による顧客基盤の更なる強化を通じて企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結承認取締役会 | 2023年8月10日 |
| 本株式交換契約の締結日 | 2023年8月10日 |
| 本株式交換効力発生日 | 2023年11月13日 |
(4)本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ドゥ・ハウスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ドゥ・ハウスについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、2023年11月13日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ドゥ・ハウス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 3 |
| 本株式交換により 割当交付する株式数 | 当社の普通株式:180,732株 | |
(注1)株式の割当比率
ドゥ・ハウスの普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がドゥ・ハウスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるドゥ・ハウスの株主に対して、その保有するドゥ・ハウスの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
なお、ドゥ・ハウスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってドゥ・ハウスが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ドゥ・ハウスによる自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるドゥ・ハウスの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ドゥ・ハウスの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるドゥ・ハウスの株主にお支払いします。
③その他の本株式交換契約の内容
当社がドゥ・ハウスとの間で2023年8月10日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クロス・マーケティンググループ(以下、「甲」という。)及び株式会社ドゥ・ハウス(以下、「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」)という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クロス・マーケティンググループ
住所:東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
(2)乙(株式会社完全子会社)
商号:株式会社ドゥ・ハウス
住所:東京都千代田区五番町6番地1 AKビルディング3階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2023年11月13日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式3株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い本割当対象株主に対して甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本株式交換を行う。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本株式交換を行う。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時の直前時において乙が有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金の配当の限度額等)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その時点における乙の株主に対し、いかなる剰余金の配当も行わない。
2. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの日を取得日とする自己株式の取得(法令等に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従って、甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
(以下余白)
以上、本契約締結の証として、本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙両者電子署名を施した上で各自その電磁的記録を保有する。
2023年8月10日
甲 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
株式会社クロス・マーケティンググループ
代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹 印
乙 東京都千代田区五番町6番地1AKビルディング3階
株式会社ドゥ・ハウス
代表取締役社長 小笠原 亨 印
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2023年8月9日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を用いて算定しております。
一方、ドゥ・ハウスの株式価値については、非上場会社であることと、2022年9月28日に当社が実施したドゥ・ハウス株式の追加取得より時間が経っていないことから、前回株式取得の際に用いたDCF法による算定結果により決定しております。なお、算定の基としたドゥ・ハウスの事業計画において、大幅な収益増減を計画した年度はございません。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クロス・マーケティンググループ |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹 |
| 資本金の額 | 646,709 千円 |
| 純資産の額 | 6,088,771 千円 |
| 総資産の額 | 14,308,488 千円 |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング事業、データマーケティング事業及びインサイト事業を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
