四半期報告書-第19期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

9.後発事象
(重要な契約の締結)
当社は、2024年4月29日にNovartis社とペプチド創薬における提携拡大を目的とした契約を締結いたしました。
本契約に基づき、当社はNovartis社から契約一時金として180百万ドルを受領予定です。なお、本契約の成立は、1976年に制定されたハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法に基づく待機期間の満了又は早期終了等、両社が必要とする承認を取得することを条件としております。
(第9回新株予約権の(有償ストックオプション)発行)
当社は、2024年4月1日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者に対し、第9回新株予約権を発行することを決議しました。

新株予約権の数	37,500個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 3,750,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額	新株予約権1個当たり 500円
新株予約権の行使価額	新株予約権1個当たり 142,350円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行及び資本組入額	発行価格1株当たり 1,423.5円 資本組入額1株当たり 712円
新株予約権の割当日	2024年4月26日
新株予約権の割当対象者	当社取締役及び従業員 35名 当社子会社取締役及び従業員 9名 当社外部協力者 1名
新株予約権の行使期間	2024年4月26日から2034年3月31日
新株予約権の行使の条件	※

※1.新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月1日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。
(a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50%
(b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100%
なお、上記における1事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。