有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム: PDPSを活用し、特殊環状ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としています。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における議決権を有する4名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、統治体制を監査等委員会設置会社としています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。
a. 取締役会
取締役会は、当社経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行についての監督を行っています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役2名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名の計6名で構成されています。監査等委員である取締役4名のうち独立社外取締役は4名おり、役員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しています。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。
取締役会の議長は、常勤監査等委員が務めています。
<取締役会の構成及びスキルマトリックス>※当社見解に基づく/当社作成
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めています。有価証券報告書提出日現在、社外取締役4名で構成しており、社外取締役4名全員を独立役員に指定しています。監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、監査等委員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。
監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めています。
c. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。代表取締役CEO及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続及び議案の原案、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針及び議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る方針及び議案の原案等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。
有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、花房 幸範、宇都宮 純子)、取締役2名(リード・パトリック、金城 聖文)で構成されています。
指名・報酬委員会の委員長は常勤監査等委員が務めています。
d. サステナビリティ・ガバナンス委員会
サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、当社のサステナビリティに係る取組みに対する取締役会のモニタリング機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。サステナビリティ・ガバナンス委員会では、主に、サステナビリティに関する取組みの全体方針、サステナビリティに関する取組みの進捗状況、その他、取締役会が必要と認めた事項等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。
有価証券報告書提出日現在、サステナビリティ・ガバナンス委員会は監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、花房 幸範、西山 潤子)、取締役1名(リード・パトリック)で構成されています。
サステナビリティ・ガバナンス委員会の委員長は神谷 紀一郎が務めています。
e. コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、経営管理部を所管する取締役等により構成され、会社のコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項を議論することを目的として設置された委員会であり、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、主に、コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築、管理及び維持、並びに、当社において想定されるリスクの洗い出し、評価、及び予防策の策定等を行い、社長に報告を行っています。
有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役1名(金城 聖文)、監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、宇都宮 純子、西山 潤子)、経営管理部法務・コンプライアンスグループ及び人事・採用グループから指名された者2名等で構成されています。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の委員長は取締役1名(金城 聖文)及び監査等委員である取締役1名(神谷 紀一郎)が共同で務めています。
<会社の機関・内部統制の関係図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしています。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
b. リスク管理体制
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めています。
また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めています。
c. 責任限定契約について
ア 社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
イ 会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めています。
e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めています。
イ 中間配当に関する事項
当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
ウ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反に起因して生じた損害は補填の対象外としています。
④ 取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ・ガバナンス委員会及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・決算、IR、サステナビリティ、投融資に関する報告
・子会社及び関連会社に関する報告
・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告 等
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況」に記載しています。
c.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。
・役員報酬の水準・構成
・業績連動報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法
・次年度以降の役員構成及び取締役の選任
d.サステナビリティ・ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はサステナビリティ・ガバナンス委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
サステナビリティ・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、サステナビリティにおけるリスクと機会、マテリアリティ分析、気候変動への対応、取締役会における実効性評価、サステナビリティレポートにおける開示内容などを中心に審議を行いました。
e.コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会における具体的な検討内容として、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム: PDPSを活用し、特殊環状ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としています。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における議決権を有する4名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、統治体制を監査等委員会設置会社としています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。
a. 取締役会
取締役会は、当社経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行についての監督を行っています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役2名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名の計6名で構成されています。監査等委員である取締役4名のうち独立社外取締役は4名おり、役員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しています。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。
取締役会の議長は、常勤監査等委員が務めています。
<取締役会の構成及びスキルマトリックス>※当社見解に基づく/当社作成
| 企業 経営 | グローバル ビジネス | 技術 ・ 研究 開発 | 財務 ・ 会計 | 人事・労務・人財 開発 | 法務 ・ リスク管理 | 環境 | 社会 | 内部統制 ・ ガバナンス | ||
| リード・ パトリック | 代表取締役社長CEO | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 金城 聖文 | 取締役 副社長CFO | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 神谷 紀一郎 | 社外取締役 (常勤監査等委員) | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 花房 幸範 | 社外取締役 (監査等委員) | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 宇都宮 純子 | 社外取締役 (監査等委員) | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 西山 潤子 | 社外取締役 (監査等委員) | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めています。有価証券報告書提出日現在、社外取締役4名で構成しており、社外取締役4名全員を独立役員に指定しています。監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、監査等委員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。
監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めています。
c. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。代表取締役CEO及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続及び議案の原案、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針及び議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る方針及び議案の原案等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。
有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、花房 幸範、宇都宮 純子)、取締役2名(リード・パトリック、金城 聖文)で構成されています。
指名・報酬委員会の委員長は常勤監査等委員が務めています。
d. サステナビリティ・ガバナンス委員会
サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、当社のサステナビリティに係る取組みに対する取締役会のモニタリング機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。サステナビリティ・ガバナンス委員会では、主に、サステナビリティに関する取組みの全体方針、サステナビリティに関する取組みの進捗状況、その他、取締役会が必要と認めた事項等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。
有価証券報告書提出日現在、サステナビリティ・ガバナンス委員会は監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、花房 幸範、西山 潤子)、取締役1名(リード・パトリック)で構成されています。
サステナビリティ・ガバナンス委員会の委員長は神谷 紀一郎が務めています。
e. コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、経営管理部を所管する取締役等により構成され、会社のコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項を議論することを目的として設置された委員会であり、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、主に、コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築、管理及び維持、並びに、当社において想定されるリスクの洗い出し、評価、及び予防策の策定等を行い、社長に報告を行っています。
有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役1名(金城 聖文)、監査等委員である取締役3名(神谷 紀一郎、宇都宮 純子、西山 潤子)、経営管理部法務・コンプライアンスグループ及び人事・採用グループから指名された者2名等で構成されています。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の委員長は取締役1名(金城 聖文)及び監査等委員である取締役1名(神谷 紀一郎)が共同で務めています。
<会社の機関・内部統制の関係図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしています。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
b. リスク管理体制
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めています。
また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めています。
c. 責任限定契約について
ア 社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
イ 会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めています。
e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めています。
イ 中間配当に関する事項
当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
ウ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反に起因して生じた損害は補填の対象外としています。
④ 取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ・ガバナンス委員会及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 笹岡 三千雄 | 社外取締役(常勤監査等委員)、議長 | 21/21回 |
| リード・パトリック | 代表取締役社長CEO | 21/21回 |
| 舛屋 圭一 | 取締役副社長COO | 21/21回 |
| 金城 聖文 | 取締役副社長CFO | 21/21回 |
| 長江 敏男 | 社外取締役(監査等委員) | 21/21回 |
| 花房 幸範 | 社外取締役(監査等委員) | 21/21回 |
| 宇都宮 純子 | 社外取締役(監査等委員) | 21/21回 |
取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・決算、IR、サステナビリティ、投融資に関する報告
・子会社及び関連会社に関する報告
・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告 等
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況」に記載しています。
c.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 笹岡 三千雄 | 社外取締役(常勤監査等委員)、委員長 | 8/8回 |
| リード・パトリック | 代表取締役社長CEO | 8/8回 |
| 金城 聖文 | 取締役副社長CFO | 8/8回 |
| 長江 敏男 | 社外取締役(監査等委員) | 8/8回 |
| 花房 幸範 | 社外取締役(監査等委員) | 8/8回 |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。
・役員報酬の水準・構成
・業績連動報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法
・次年度以降の役員構成及び取締役の選任
d.サステナビリティ・ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はサステナビリティ・ガバナンス委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 宇都宮 純子 | 社外取締役(監査等委員)、委員長 | 4/4回 |
| 金城 聖文 | 取締役副社長CFO | 4/4回 |
| 笹岡 三千雄 | 社外取締役(常勤監査等委員) | 4/4回 |
| 花房 幸範 | 社外取締役(監査等委員) | 4/4回 |
サステナビリティ・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、サステナビリティにおけるリスクと機会、マテリアリティ分析、気候変動への対応、取締役会における実効性評価、サステナビリティレポートにおける開示内容などを中心に審議を行いました。
e.コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 長江 敏男 | 社外取締役(監査等委員)、共同委員長 | 3/3回 |
| 金城 聖文 | 取締役副社長CFO、共同委員長 | 3/3回 |
| 宇都宮 純子 | 社外取締役(監査等委員) | 3/3回 |
| 指名された従業員 | 経営管理部 法務・コンプライアンスグループ | 3/3回 |
| 指名された従業員 | 経営管理部 人事・採用グループ | 3/3回 |
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会における具体的な検討内容として、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
