四半期報告書-第7期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
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- 2017/08/14 13:25
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四半期連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
SBI FinTech Solutions株式会社(旧会社名 SBI AXES株式会社)(以下、「当社」)は日本に所在する企業であります。
その登記している本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL http://www.sbi-finsol.co.jp/)で開示されております。
当社の要約四半期連結財務諸表は、2017年6月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」)により構成されております。
当社グループは、電子商取引業者(以下、「加盟店」)と最終消費者間の決済が安全かつ簡単で、そして低コストで行われるように取次ぐ決済サービス事業、国際送金や借手と投資家を結びつける個人向けマネーサービス事業及び企業のバックオフィスやEC事業者の集客を支援する企業支援サービス事業を営んでおります。各事業の内容については注記6に記載しております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、2017年3月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
3.重要な会計方針
当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第1四半期連結累計期間において、IFRSの基準書及び解釈指針の改定に伴う、当社グループの会計方針に対する重要な変更はありません。また、四半期連結累計期間の法人所得税は年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
4.重要な会計上の判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、見積り及び仮定を行うことが要求されます。
要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、原則として、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表での開示内容と同様であります。
見積り及び仮定は個々の経験と利用可能なその他の要因に基づいております。そのため、実績値はこのような見積り値と異なる可能性があります。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直されています。会計上の見積りの修正は、修正した期間のみに影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識され、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識します。
5.連結範囲の変更
本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、以下を除き、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
当第1四半期連結会計期間において、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリュージョンズ株式会社の3社を新たに子会社化し、連結の範囲に含めております。
6.セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
また、当社グループの報告セグメントはサービスの性質や対象顧客の類似性を勘案し、売上高の推移など経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約しております。
当社グループは前連結会計年度においては、決済サービス事業及びEC事業者支援事業の2区分を報告セグメントとしておりましたが、2017年4月1日にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社の3社を連結子会社化したことに伴い、「個人向けマネーサービス事業」を新たに当社グループの報告セグメントに追加しました。また、EC事業者支援事業の名称を変更し「企業支援サービス事業」としております。これにより当社の報告セグメントは決済サービス事業、個人向けマネーサービス事業及び企業支援サービス事業の3区分となりました。
決済サービス事業はECにおける決済ソリューションの提供を行っております。クレジットカード決済、銀行振込決済、コンビニ決済など対面・非対面を含む様々な決済サービスが属しております。
個人向けマネーサービス事業は国際送金や借手と投資家をインターネットで結びつけるソーシャルレンディングサービスが属しております。
企業支援サービス事業は企業のバックオフィス支援やサイト内検索エンジン及びITセキュリティサービスなど、企業向けの様々な支援サービスが属しております。
また、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの重要な事業部門は日本国のみに存在しており、当社グループの連結収益の10%以上を占める日本以外の地域が存在しないため、地域別情報の開示を省略しており、連結収益の10%以上を構成する単一の外部顧客との取引もないため主要な顧客に関する情報の開示も省略しております。
(2) 報告セグメントの収益合計
(単位:千円)
(単位:千円)
(注1)セグメント間収益は、独立第三者間取引における価格に基づいております。
(注2)報告セグメント四半期利益は収益から売上原価及び販売費、管理費、為替差損益、持分法による投資損益、法人所得税等を加減しており、全社コストは適正に按分しております。
7.収益
継続事業から発生した当社グループの収益の内容(ただし、金融収益及びその他の収益を除く)は以下のとおりであります。
8.金融収益及び財務費用
当社グループの金融収益の内容は以下のとおりであります。
金融資産別の金融収益の内容は以下のとおりであります。
当社グループの財務費用に関する内容は以下のとおりであります。
9.法人所得税
当社グループの法人所得税の内容は以下のとおりであります。
要約四半期連結包括利益計算書の税引前四半期利益に当社グループの法定実効税率を乗じて計算される法人所得税の金額と、要約四半期連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との調整表は、以下のとおりであります。
(注)当第1四半期連結累計期間及び前第1四半期連結累計期間の法人所得税を算出するために使用された税率は日本国の法定実効税率30.86%です。
10.配当金
当第1四半期連結累計期間において、1株当たり10円(総額197,463千円)の配当を支払っております。
なお、前第1四半期連結累計期間は1株当たり10円(総額197,463千円)の配当を支払っております。
11.1株当たり利益
(1) 基本的1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益は当社の株主に帰属する利益を各四半期連結累計期間中の加重平均普通株式数で割って計算しており、各四半期連結累計期間の基本的1株当たり四半期利益の算定内容は以下のとおりであります。
(注)希薄化後1株当たり四半期利益(親会社の所有者に帰属)は希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、基本的1株当たり四半期利益と同一であります。
12.有形固定資産、のれん及び無形資産
当社グループの有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
13.持分法で会計処理されている投資
当第1四半期連結会計期間末現在、持分法で会計処理されている投資の内訳は以下のとおりであります。
株式会社ブロードバンドセキュリティの決算日は6月30日であり、当該関連会社については、当社の要約四半期連結財務諸表と同じ日付で作成された財務諸表を用いております。
当社グループの持分法で会計処理されている投資の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
14.売上債権及びその他の債権
当社グループの売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
立替金は加盟店に支払われたものであり、以後の決済サービスに伴う営業預り金から回収されるものです。
売上債権に関する信用供与期間は2ヶ月であり、売上債権に対して利息は受け取っておりません。過去の経験上、回収期間(2ヶ月)以後30日が経過した債権は回収されない可能性が高いため、当社グループは90日が経過した債権に対して100%の貸倒引当金を設定しております。
15.資本金及び自己株式
(1) 資本金の内容
当社グループの資本金の内容は以下のとおりであります。
(2) 資本金の増減内容
当社グループの資本金の増減内容は以下のとおりであります。
普通株式(無額面株式)は1株当たり1議決権と配当金に対する権利を有します。
(注)2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年4月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の2分の1の650,000千円を資本金と資本準備金にそれぞれ組み入れております。
(3) 自己株式
当社グループの自己株式の増減内容は以下のとおりであります。
16.資本剰余金
(1) 資本剰余金の内容
当社グループの資本剰余金の内容は以下のとおりであります。
(2) 資本剰余金の増減内容
① 資本準備金の増減内容
(注)2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年4月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の2分の1の650,000千円を資本金と資本剰余金にそれぞれ組み入れており、前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した当該資本取引にかかる費用6,246千円(関連する税効果2,788千円控除後)を控除した643,754千円を資本準備金として計上しております。
②その他資本剰余金の増減内容
(注)2017年4月1日に当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社よりFinTech関連事業を営む3社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化(以下、「本子会社化」)いたしました。本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額(引継純資産価額)を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年4月1日付でその他資本剰余金より控除しております。
17.借入金
当社グループの借入金の内容は以下のとおりであります。
(注1)2017年6月30日現在、当座借越の限度額は1,300,000千円(2017年3月31日:1,300,000千円)であります。
(注2)平均利率は、各四半期連結会計期間終了日現在の借入金残高を基準とした加重平均利率であります。
(注3)当第1四半期連結会計期間の借入金残高には、2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部2,030,374千円が含まれております。
18.引当金
(1) 引当金の内容
当社グループの引当金の内容は以下のとおりであります。
(2) 引当金の増減内容
当社グループの引当金の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
(注1)資産除去債務はオフィスの建物附属設備に対する原状回復義務に関するものであります。
(注2)従業員給付に係る引当金は、賞与と有給休暇に関するものであります。有給休暇は付与された日から2年が経過すれば消滅するため、当社グループは過去の有給休暇消化率を利用して将来の有給休暇消化率を見積り、これを有給休暇引当金の算定に利用しております。
19.仕入債務及びその他の債務
当社グループの仕入債務及びその他の債務の内容は以下のとおりであります。
営業預り金はカード会社から受け取り、その後加盟店に支払われるもので、通常の預り期間は0.5～2ヶ月であり、これによる支払利息は発生しません。
20.金融商品
(1) 金融商品の分類
(2) 金融商品の公正価値
1.償却原価で測定する金融商品の公正価値
経営者は要約四半期連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿価額は公正価値に近似しているものと判断しております。
2.要約四半期連結財政状態計算書で認識された公正価値の測定
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、FVTOCI及びFVTPLを除き当初認識後、公正価値で測定される金融商品はありません。
レベル2に分類される金融商品の公正価値は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
レベル3に分類される金融商品については、取締役会に報告された評価方針及び手続に基づき、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を行っております。
評価結果は、担当役員及び担当部門責任者によりレビューされ、承認されております。
財務報告目的で、公正価値測定は、以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル1、2、3に分類されます。
レベル1:企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格をいいます。
レベル2:レベル1に含まれる相場価格以外のインプットの内、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なものをいいます。
レベル3:資産又は負債に関する観察可能でないインプットをいいます。
(単位:千円)
(単位:千円)
上記の金融資産につき前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間においてレベル1とレベル2の間の移動は発生しておりません。
3.レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
(単位:千円)
その他の金融資産のうち、FVTOCIの金融資産は未上場企業への出資であります。
また、その他の金融資産のうち、FVTPLの金融資産はメガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資とLED照明のリース取引における貸手として契約する債権であります。メガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して1.73%の割引率を適用し、公正価値を測定しております。
純損益に認識した利得又は損失は要約四半期連結包括利益計算書の「金融収益」に含めております。
また、前連結会計年度において取得したLED照明のリース取引における貸手として契約する債権について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して4.08%の割引率を適用し、公正価値を測定しております。
本契約はパートナー企業よりLED照明を購入し、5年リースとして顧客に貸与いたします。LED照明の所有権はリース期間満了後に顧客に移転します。当該リース業務及び債権の回収等はパートナー企業のグループ企業との業務委託契約により提供を受けております。顧客がリースを中途解約した場合、残リース料の一定割合がパートナー企業のグループ企業から当社に支払われるとともに、LED照明の所有権は同社に移転します。
当社はLED照明の購入取引、顧客へのリース取引及び業務委託契約の一連の取引の経済的実態に鑑みて、全体として金融商品(金銭消費貸借契約)として会計処理しております。
当社は、一連の取引に基づく純額の債権をFVTPLに分類し、実効金利法に基づき算定した利息収益960千円を連結包括利益計算書における「金融収益」に、公正価値評価に伴う正味損失268千円を要約四半期連結包括利益計算書における「財務費用」に含め表示しております。
公正価値は、割引率の上昇(下落)により減少(増加)します。
レベル3に分類される金融商品について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の著しい増減は想定されておりません。
21.関連当事者
当社グループの最上位支配株主はSBIホールディングス株式会社(日本企業)であります。
当社と当社の子会社(当社の関連当事者)の間の取引は連結上消去されているため開示しておりません。当社グループとその他の関連当事者との間の取引内容は以下のとおりであります。
(1) 関連当事者との取引
各四半期連結累計期間中、当社グループの企業と当社グループに含まれていない関連当事者との取引は以下のとおりであります。
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権・債務の内容は以下のとおりであります。
上記の他に、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社、及びSBIビジネス・ソリューションズ株式会社の株式取得に伴う支配株主及び当社株主の関係会社への支払(3,500,000千円)が発生しております。
当社株主の関係会社に対し当第1四半期連結累計期間において5,526,679千円の債権回収の代行を行っており、前第1四半期連結累計期間においては5,097,018千円の債権回収の代行を行っております。
関連当事者との取引は当社グループの一般的な取引条件によって行われております。
関連当事者間の債権・債務に対して提供した担保、又は提供された担保は存在せず、将来に現金で決済されます。該当債権・債務に対する保証取引はありません。
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権が不良債権に分類されることにより認識した費用はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
各四半期連結累計期間中、取締役及びその他の主要な経営者に対する報酬は以下のとおりであります。
取締役と主要な経営者に対する報酬は個々の実績と市場の傾向を考慮して株主総会で決定されます。
22.支出に関するコミットメント
当社グループの前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間における決算日以降の資産の取得に係るコミットメントは以下のとおりであります。
(単位:千円)
(注1)システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発、社内インフラ整備のうち機器購入及び非常用発電・無停止電源装置更新のための装置設置に係るものであります。
(注2)システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発及びアプリケーション開発、社内インフラ整備のうち仮想デスクトップインフラの導入開発に係るものであります。
23.企業結合
当社は、2017年4月1日付で、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBIグループ)よりFinTech関連事業を営む3社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化(以下、「本子会社化」)いたしました。
本子会社化により新たな事業セグメントである個人向けマネーサービス事業を設けております。
本子会社化の概要は以下のとおりであります。
(1) 被取得企業の名称及び説明
(2) 取得日
2017年4月1日
(3) 取得された議決権付資本持分の割合
(4) 支配獲得方法
株式取得
(5) 企業結合の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においてもFinTechと呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、SBIグループ内においても、海外送金、ソーシャルレンディングサービス、バックオフィス業務のクラウドサービス等のFinTech関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの3社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「ECトータルソリューション企業」から、革新的なFinTech関連サービスまでを中核事業とした「総合FinTechソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。
(6) 取得の対価及び取得日時点における取得資産並びに引受負債の金額
(単位:千円)
(単位:千円)
取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額(引継純資産価額)を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年4月1日付で当社の要約四半期連結財政状態計算書上のその他資本剰余金より控除しております。
(7) 子会社の取得による純キャッシュ・アウトフロー
(単位:千円)
(8) グループ業績への企業結合による影響
取得日以降にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社から生じた収益及び四半期利益は871,304千円、174,649千円であります。
(9) 取得関連費用
前連結会計年度において、本子会社化にかかる取得関連費用25,649千円を管理費として、費用処理しております。
24.要約四半期連結財務諸表の承認
当社グループは2017年6月30日をもって終了した第1四半期連結会計期間に対して国際会計基準による要約四半期連結財務諸表を作成し、2017年8月3日に取締役会にて承認されております。
25.後発事象
(1) 韓国における子会社の設立
当社は、2017年7月20日開催の取締役会において、韓国のCoinplug, Inc.と共同で合弁会社を設立することを決議し、2017年8月1日付でSBI Cosmoney Co., Ltd.を設立しました。
① 設立の目的
韓国では、改正外国為替取引法(以下「本法律」)が施行され、国際送金における規制が緩和されることにより、少額海外送金業の登録で国際送金事業への参入が可能になります。また、在留外国人が200万人を超え、潜在的な国際送金の市場規模として1.2兆円以上が見込まれる韓国は、日本以上に国際送金の需要があると考えております。
当社は、子会社に200を超える国と地域に対して最短10分での着金を可能とする国際送金サービスを提供しているSBIレミット株式会社(以下、SBIレミット)を有しております。SBIレミットは、2010年日本における国際送金の規制緩和をきっかけに事業を開始し、国際送金の送金累計額が3,000億円を超える日本最大級の送金事業者で、6年ほどの事業展開を通じて蓄積した在留外国人向けの集客・マーケティング等の経験やアジア各地の大手銀行や大手資金移動業者とのネットワーク、コンプライアンス対応等様々な国際送金事業のノウハウを有しております。
韓国においても、本法律の施行を契機として、SBIレミットの国際送金事業におけるノウハウとCoinplug, Inc.が有する仮想通貨・ブロックチェーン等FinTech関連の優れた技術を活かして共同で事業展開を行い、国際送金事業に新規参入することで、さらなる成長を目指すことといたしました。
新会社であるSBI Cosmoneyは、韓国において少額海外送金業の登録を行い、最新のFinTech技術を利用した、安全で便利な国際送金サービスをお客様にとって有利な手数料で提供していく予定です。
② 設立する子会社の概要
・名称 SBI Cosmoney Co., Ltd.
・住所 韓国ソウル特別市中区乙支路5ギル26
・設立年月日 2017年8月1日
・代表者の氏名 Jeongwook Kim
・資本金 2,000,000,000ウォン
・事業の内容 韓国における国際送金事業
・株主構成 当社90.0%
(2) 有償新株予約権の発行
当社は、2017年7月26日開催の取締役会の決議において、当社の取締役・監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受けるものの募集をすることにつき決議いたしました。
① 銘柄 SBI FinTech Solutions株式会社 第2回新株予約権
② 新株予約権の内容
(Ⅰ) 発行数
744,000個(新株予約権1個につき1株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式744,000株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。また、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数を持って発行する新株予約権とする。
(Ⅱ) 発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、金9円(※)とする。
(※)当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した87ウォンを参考価格とし、2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。
③ 新株予約権と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
473,928,000円
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金628円(※)とする。
(※) 2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国証券取引所(KOSDAQ市場)における当社株価終値6,300ウォンに韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の1ウォン=0.0996円で固定する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2020年7月1日から2023年9月30日までとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(Ⅰ) 新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a)2018年3月期の連結営業利益が 900百万円を超えること
(b)2019年3月期の連結営業利益が1,100百万円を超えること
(c)2020年3月期の連結営業利益が1,200百万円を超えること
なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(Ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された場合(これに準じて辞任した場合も含む。)や当社または当社子会社から懲戒解雇された場合(これに準じて辞職した場合も含む。)には、当該解任または解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(Ⅲ) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(Ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(Ⅴ) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(Ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(Ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(Ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
(Ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(Ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅲ) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅳ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅴ) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅵ) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(Ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(Ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(Ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記④に準じて決定する。
(Ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記⑤で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑪(Ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(Ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記⑥に定める行使期間の末日までとする。
(Ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑧に準じて決定する。
(Ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(Ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記⑦に準じて決定する。
(Ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑩に準じて決定する。
(Ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の割当日
2017年8月24日
⑬ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2017年8月31日
⑭ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役・監査役 11名 48,000個(48,000株)
当社従業員 99名 363,000個(363,000株)
当社子会社取締役 12名 85,000個(85,000株)
当社子会社従業員 68名 248,000個(248,000株)
⑮ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
SBI FinTech Solutions株式会社(旧会社名 SBI AXES株式会社)(以下、「当社」)は日本に所在する企業であります。
その登記している本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL http://www.sbi-finsol.co.jp/)で開示されております。
当社の要約四半期連結財務諸表は、2017年6月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」)により構成されております。
当社グループは、電子商取引業者(以下、「加盟店」)と最終消費者間の決済が安全かつ簡単で、そして低コストで行われるように取次ぐ決済サービス事業、国際送金や借手と投資家を結びつける個人向けマネーサービス事業及び企業のバックオフィスやEC事業者の集客を支援する企業支援サービス事業を営んでおります。各事業の内容については注記6に記載しております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、2017年3月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
3.重要な会計方針
当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第1四半期連結累計期間において、IFRSの基準書及び解釈指針の改定に伴う、当社グループの会計方針に対する重要な変更はありません。また、四半期連結累計期間の法人所得税は年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
4.重要な会計上の判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、見積り及び仮定を行うことが要求されます。
要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、原則として、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表での開示内容と同様であります。
見積り及び仮定は個々の経験と利用可能なその他の要因に基づいております。そのため、実績値はこのような見積り値と異なる可能性があります。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直されています。会計上の見積りの修正は、修正した期間のみに影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識され、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識します。
5.連結範囲の変更
本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、以下を除き、2017年3月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
当第1四半期連結会計期間において、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリュージョンズ株式会社の3社を新たに子会社化し、連結の範囲に含めております。
6.セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
また、当社グループの報告セグメントはサービスの性質や対象顧客の類似性を勘案し、売上高の推移など経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約しております。
当社グループは前連結会計年度においては、決済サービス事業及びEC事業者支援事業の2区分を報告セグメントとしておりましたが、2017年4月1日にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社の3社を連結子会社化したことに伴い、「個人向けマネーサービス事業」を新たに当社グループの報告セグメントに追加しました。また、EC事業者支援事業の名称を変更し「企業支援サービス事業」としております。これにより当社の報告セグメントは決済サービス事業、個人向けマネーサービス事業及び企業支援サービス事業の3区分となりました。
決済サービス事業はECにおける決済ソリューションの提供を行っております。クレジットカード決済、銀行振込決済、コンビニ決済など対面・非対面を含む様々な決済サービスが属しております。
個人向けマネーサービス事業は国際送金や借手と投資家をインターネットで結びつけるソーシャルレンディングサービスが属しております。
企業支援サービス事業は企業のバックオフィス支援やサイト内検索エンジン及びITセキュリティサービスなど、企業向けの様々な支援サービスが属しております。
また、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの重要な事業部門は日本国のみに存在しており、当社グループの連結収益の10%以上を占める日本以外の地域が存在しないため、地域別情報の開示を省略しており、連結収益の10%以上を構成する単一の外部顧客との取引もないため主要な顧客に関する情報の開示も省略しております。
(2) 報告セグメントの収益合計
(単位:千円)
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 決済サービス事業 | 個人向けマネーサービス事業 | 企業支援サービス事業 | 調整額 | 合計 |
| 外部顧客からの収益 | 1,794,043 | - | 73,994 | - | 1,868,037 |
| セグメント間収益 | 2,128 | - | - | (2,128) | - |
| 連結収益合計 | 1,796,171 | - | 73,994 | (2,128) | 1,868,037 |
| 持分法による投資損益 | - | - | (9,036) | - | (9,036) |
| 報告セグメント四半期利益(注) | 48,847 | - | 4,324 | - | 53,171 |
(単位:千円)
| 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | 決済サービス事業 | 個人向けマネーサービス事業 | 企業支援サービス事業 | 調整額 | 合計 |
| 外部顧客からの収益 | 2,064,895 | 706,965 | 265,126 | - | 3,036,986 |
| セグメント間収益 | 2,136 | - | 3,785 | (5,921) | - |
| 連結収益合計 | 2,067,031 | 706,965 | 268,911 | (5,921) | 3,036,986 |
| 持分法による投資損益 | - | - | 8,811 | - | 8,811 |
| 報告セグメント四半期利益(注) | 97,054 | 112,337 | 54,857 | - | 264,248 |
(注1)セグメント間収益は、独立第三者間取引における価格に基づいております。
(注2)報告セグメント四半期利益は収益から売上原価及び販売費、管理費、為替差損益、持分法による投資損益、法人所得税等を加減しており、全社コストは適正に按分しております。
7.収益
継続事業から発生した当社グループの収益の内容(ただし、金融収益及びその他の収益を除く)は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 役務の提供による収益 | 1,868,037 | 3,036,986 |
| 合計 | 1,868,037 | 3,036,986 |
8.金融収益及び財務費用
当社グループの金融収益の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 受取利息 | ||
| 現金及び預金 | 12 | 68 |
| その他の金融資産(FVTPL) | - | 960 |
| 受取配当金 | ||
| その他の金融資産(FVTOCI) | - | 195 |
| 有価証券評価益 | ||
| その他の金融資産(FVTPL) | 668 | 631 |
| 合計 | 680 | 1,854 |
金融資産別の金融収益の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 貸付金及び債権(現金及び預金) | 12 | 68 |
| FVTPLとして指定されていない金融資産に係る受取利息 | 12 | 68 |
| その他の金融資産 | 668 | 1,786 |
| FVTPL | 668 | 1,591 |
| FVTOCI | - | 195 |
| 合計 | 680 | 1,854 |
当社グループの財務費用に関する内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 借入金に係る利息費用 | (2,759) | (22,298) |
| 資産除去債務に係る利息費用 | (171) | (23) |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定されていない負債に対する利息費用 | (2,930) | (22,321) |
| 有価証券評価損 | - | (268) |
| 合計 | (2,930) | (22,589) |
9.法人所得税
当社グループの法人所得税の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 当期税金費用 | 23,115 | 69,214 |
| 当期繰延税金費用 | 4,781 | 10,569 |
| 合計 | 27,896 | 79,783 |
要約四半期連結包括利益計算書の税引前四半期利益に当社グループの法定実効税率を乗じて計算される法人所得税の金額と、要約四半期連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との調整表は、以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 税引前四半期利益 | 81,067 | 344,031 |
| 法定実効税率適用時の税額(注) | 25,017 | 106,168 |
| 損金不算入の費用の影響 | 281 | 482 |
| 益金不算入の収益の影響 | - | (60) |
| 子会社の税率差異による影響 | 14 | 12,412 |
| 未認識の繰延税金資産の増減による影響 | - | (36,295) |
| 持分法による投資損益の影響 | 2,789 | (2,719) |
| その他 | (205) | (205) |
| 合計 | 27,896 | 79,783 |
| 実効税率(法人所得税/税引前四半期利益) | 34.41% | 23.19% |
(注)当第1四半期連結累計期間及び前第1四半期連結累計期間の法人所得税を算出するために使用された税率は日本国の法定実効税率30.86%です。
10.配当金
当第1四半期連結累計期間において、1株当たり10円(総額197,463千円)の配当を支払っております。
なお、前第1四半期連結累計期間は1株当たり10円(総額197,463千円)の配当を支払っております。
11.1株当たり利益
(1) 基本的1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益は当社の株主に帰属する利益を各四半期連結累計期間中の加重平均普通株式数で割って計算しており、各四半期連結累計期間の基本的1株当たり四半期利益の算定内容は以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 四半期利益(親会社の所有者に帰属)(千円) 加重平均普通株式数(株) 基本的1株当たり四半期利益 (親会社の所有者に帰属)(円) | 53,171 19,746,282 2.69 | 264,248 22,458,760 11.77 |
(注)希薄化後1株当たり四半期利益(親会社の所有者に帰属)は希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、基本的1株当たり四半期利益と同一であります。
12.有形固定資産、のれん及び無形資産
当社グループの有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 合計 | |
| 2017年4月1日残高 | 74,567 | 95,064 | 259,252 | 428,883 |
| 企業結合による増加 | 33,384 | - | 342,731 | 376,115 |
| 取得 | 24,346 | - | 59,408 | 83,754 |
| 減価償却費及び償却費 | (25,795) | - | (38,080) | (63,875) |
| 2017年6月30日残高 | 106,502 | 95,064 | 623,311 | 824,877 |
13.持分法で会計処理されている投資
当第1四半期連結会計期間末現在、持分法で会計処理されている投資の内訳は以下のとおりであります。
| 会社名 | 主要な事業活動 | 法人設立及び営業所在地 | 決算月 | 持分 比率 | |
| 関連会社 | 株式会社ブロードバンド セキュリティ | ITセキュリティコンサルティング等セキュリティ事業 | 日本 | 6月 | 27.89% |
株式会社ブロードバンドセキュリティの決算日は6月30日であり、当該関連会社については、当社の要約四半期連結財務諸表と同じ日付で作成された財務諸表を用いております。
当社グループの持分法で会計処理されている投資の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 持分法で会計処理されている投資 | |
| 2016年4月1日残高 | 731,155 |
| 持分法による投資損益 | 3,994 |
| 2017年3月31日残高 | 735,149 |
| 持分法による投資損益 | 8,811 |
| 2017年6月30日残高 | 743,960 |
14.売上債権及びその他の債権
当社グループの売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 売上債権 | 76,146 | 151,006 |
| 立替金 | 654,288 | 617,918 |
| 未収入金 | 5,187 | 89,195 |
| 貸倒引当金 | (40,257) | (41,645) |
| 合計 | 695,364 | 816,474 |
立替金は加盟店に支払われたものであり、以後の決済サービスに伴う営業預り金から回収されるものです。
売上債権に関する信用供与期間は2ヶ月であり、売上債権に対して利息は受け取っておりません。過去の経験上、回収期間(2ヶ月)以後30日が経過した債権は回収されない可能性が高いため、当社グループは90日が経過した債権に対して100%の貸倒引当金を設定しております。
15.資本金及び自己株式
(1) 資本金の内容
当社グループの資本金の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 資本金 | 802,667 | 1,452,667 |
| 資本金の内訳 | ||
| 普通株式 | 802,667 | 1,452,667 |
| 合計 | 802,667 | 1,452,667 |
(2) 資本金の増減内容
当社グループの資本金の増減内容は以下のとおりであります。
| 授権株式数(株) | 発行済株式数(株) | 資本金(千円) | |
| 2017年4月1日残高 | 42,800,000 | 21,365,400 | 802,667 |
| 新株発行増資(注) | - | 3,291,140 | 650,000 |
| 2017年6月30日残高 | 42,800,000 | 24,656,540 | 1,452,667 |
普通株式(無額面株式)は1株当たり1議決権と配当金に対する権利を有します。
(注)2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年4月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の2分の1の650,000千円を資本金と資本準備金にそれぞれ組み入れております。
(3) 自己株式
当社グループの自己株式の増減内容は以下のとおりであります。
| 株式数(株) | 金額(千円) | |
| 2017年4月1日残高 | 1,619,118 | 521,597 |
| 2017年6月30日残高 | 1,619,118 | 521,597 |
16.資本剰余金
(1) 資本剰余金の内容
当社グループの資本剰余金の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 資本準備金 | 670,470 | 1,314,224 |
| その他資本剰余金 | 577,936 | (1,849,280) |
| 合計 | 1,248,406 | (535,056) |
(2) 資本剰余金の増減内容
① 資本準備金の増減内容
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 期首残高 | 670,470 | 670,470 |
| 新株発行増資(注) | - | 643,754 |
| 合計 | 670,470 | 1,314,224 |
(注)2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年4月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の2分の1の650,000千円を資本金と資本剰余金にそれぞれ組み入れており、前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した当該資本取引にかかる費用6,246千円(関連する税効果2,788千円控除後)を控除した643,754千円を資本準備金として計上しております。
②その他資本剰余金の増減内容
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 期首残高 | 577,936 | 577,936 |
| 子会社取得による変動(注) | - | (2,427,216) |
| 合計 | 577,936 | (1,849,280) |
(注)2017年4月1日に当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社よりFinTech関連事業を営む3社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化(以下、「本子会社化」)いたしました。本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額(引継純資産価額)を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年4月1日付でその他資本剰余金より控除しております。
17.借入金
当社グループの借入金の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注1)2017年6月30日現在、当座借越の限度額は1,300,000千円(2017年3月31日:1,300,000千円)であります。
(注2)平均利率は、各四半期連結会計期間終了日現在の借入金残高を基準とした加重平均利率であります。
(注3)当第1四半期連結会計期間の借入金残高には、2017年4月1日のFinTech関連事業を営む3社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部2,030,374千円が含まれております。
18.引当金
(1) 引当金の内容
当社グループの引当金の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 資産除去債務 | 45,892 | 49,831 |
| 従業員給付 | 84,604 | 118,027 |
| 合計 | 130,496 | 167,858 |
| 非流動負債 | 45,892 | 49,831 |
| 流動負債 | 84,604 | 118,027 |
| 合計 | 130,496 | 167,858 |
(2) 引当金の増減内容
当社グループの引当金の増減内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 資産除去債務 (注1) | 従業員給付に係る引当金(注2) | 合計 | |
| 2017年4月1日残高 | 45,892 | 84,604 | 130,496 |
| 企業結合による増加 | 14,498 | 40,946 | 55,444 |
| 期中増加額 | - | 13,841 | 13,841 |
| 期中減少額(目的使用) | - | (21,013) | (21,013) |
| 期中減少額(戻入) | (10,582) | (335) | (10,917) |
| 外貨換算差額 | - | (16) | (16) |
| 時間経過による割戻 | 23 | - | 23 |
| 2017年6月30日残高 | 49,831 | 118,027 | 167,858 |
(注1)資産除去債務はオフィスの建物附属設備に対する原状回復義務に関するものであります。
(注2)従業員給付に係る引当金は、賞与と有給休暇に関するものであります。有給休暇は付与された日から2年が経過すれば消滅するため、当社グループは過去の有給休暇消化率を利用して将来の有給休暇消化率を見積り、これを有給休暇引当金の算定に利用しております。
19.仕入債務及びその他の債務
当社グループの仕入債務及びその他の債務の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 未払金 | 202,837 | 920,095 |
| 営業預り金 | 7,546,879 | 8,286,907 |
| その他 | 1,274 | 1,274 |
| 合計 | 7,750,990 | 9,208,276 |
営業預り金はカード会社から受け取り、その後加盟店に支払われるもので、通常の預り期間は0.5～2ヶ月であり、これによる支払利息は発生しません。
20.金融商品
(1) 金融商品の分類
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 金融資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,561,242 | 11,927,624 |
| 売上債権及びその他の債権 | 695,364 | 816,474 |
| 敷金 | 98,531 | 294,971 |
| その他の金融資産 | 321 | 314 |
| 営業保証金 | 41,329 | 41,299 |
| FVTPL | 188,821 | 231,459 |
| FVTOCI | - | 20,520 |
| 合計 | 10,585,608 | 13,332,661 |
| 金融負債 | ||
| 当座借越 | 300,000 | 300,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 90,652 | 1,414,673 |
| 長期借入金(1年内返済予定を除く) | 377,615 | 1,967,621 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 7,749,716 | 9,207,002 |
| FVTPL | - | 822 |
| 合計 | 8,517,983 | 12,890,118 |
(2) 金融商品の公正価値
1.償却原価で測定する金融商品の公正価値
経営者は要約四半期連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿価額は公正価値に近似しているものと判断しております。
2.要約四半期連結財政状態計算書で認識された公正価値の測定
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、FVTOCI及びFVTPLを除き当初認識後、公正価値で測定される金融商品はありません。
レベル2に分類される金融商品の公正価値は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
レベル3に分類される金融商品については、取締役会に報告された評価方針及び手続に基づき、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を行っております。
評価結果は、担当役員及び担当部門責任者によりレビューされ、承認されております。
財務報告目的で、公正価値測定は、以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル1、2、3に分類されます。
レベル1:企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格をいいます。
レベル2:レベル1に含まれる相場価格以外のインプットの内、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なものをいいます。
レベル3:資産又は負債に関する観察可能でないインプットをいいます。
(単位:千円)
| 前連結会計年度(2017年3月31日) | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| FVTPLの金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | - | - | 188,821 | 188,821 |
(単位:千円)
| 当第1四半期連結会計期間(2017年6月30日) | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| FVTOCIの金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | 19,520 | - | 1,000 | 20,520 |
| FVTPLの金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | - | - | 231,459 | 231,459 |
| FVTPLの金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | - | 822 | - | 822 |
上記の金融資産につき前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間においてレベル1とレベル2の間の移動は発生しておりません。
3.レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
(単位:千円)
| FVTOCIの金融資産 その他の金融資産 | FVTPLの金融資産 その他の金融資産 | 合計 | |
| 2017年4月1日残高 | - | 188,821 | 188,821 |
| 企業結合による増加 | 1,000 | - | 1,000 |
| 取得 | - | 45,091 | 45,091 |
| 回収 | - | (2,816) | (2,816) |
| 利益又は損失 | - | - | - |
| 純損益 | - | 363 | 363 |
| 2017年6月30日残高 | 1,000 | 231,459 | 232,459 |
その他の金融資産のうち、FVTOCIの金融資産は未上場企業への出資であります。
また、その他の金融資産のうち、FVTPLの金融資産はメガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資とLED照明のリース取引における貸手として契約する債権であります。メガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して1.73%の割引率を適用し、公正価値を測定しております。
純損益に認識した利得又は損失は要約四半期連結包括利益計算書の「金融収益」に含めております。
また、前連結会計年度において取得したLED照明のリース取引における貸手として契約する債権について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して4.08%の割引率を適用し、公正価値を測定しております。
本契約はパートナー企業よりLED照明を購入し、5年リースとして顧客に貸与いたします。LED照明の所有権はリース期間満了後に顧客に移転します。当該リース業務及び債権の回収等はパートナー企業のグループ企業との業務委託契約により提供を受けております。顧客がリースを中途解約した場合、残リース料の一定割合がパートナー企業のグループ企業から当社に支払われるとともに、LED照明の所有権は同社に移転します。
当社はLED照明の購入取引、顧客へのリース取引及び業務委託契約の一連の取引の経済的実態に鑑みて、全体として金融商品(金銭消費貸借契約)として会計処理しております。
当社は、一連の取引に基づく純額の債権をFVTPLに分類し、実効金利法に基づき算定した利息収益960千円を連結包括利益計算書における「金融収益」に、公正価値評価に伴う正味損失268千円を要約四半期連結包括利益計算書における「財務費用」に含め表示しております。
公正価値は、割引率の上昇(下落)により減少(増加)します。
レベル3に分類される金融商品について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の著しい増減は想定されておりません。
21.関連当事者
当社グループの最上位支配株主はSBIホールディングス株式会社(日本企業)であります。
当社と当社の子会社(当社の関連当事者)の間の取引は連結上消去されているため開示しておりません。当社グループとその他の関連当事者との間の取引内容は以下のとおりであります。
(1) 関連当事者との取引
各四半期連結累計期間中、当社グループの企業と当社グループに含まれていない関連当事者との取引は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 収益 | ||
| 当社株主の関係会社 | 88,655 | 117,510 |
| 売上原価 | ||
| 当社株主の関係会社 | - | 46,025 |
| 販売費及び管理費 | ||
| 当社株主の関係会社 | 13,922 | 84,007 |
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権・債務の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期 連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 債権 | ||
| 当社株主の関係会社 | 10,252 | 76,750 |
| 債務 | ||
| 当社株主の関係会社 | 10,225 | 1,005,587 |
上記の他に、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社、及びSBIビジネス・ソリューションズ株式会社の株式取得に伴う支配株主及び当社株主の関係会社への支払(3,500,000千円)が発生しております。
当社株主の関係会社に対し当第1四半期連結累計期間において5,526,679千円の債権回収の代行を行っており、前第1四半期連結累計期間においては5,097,018千円の債権回収の代行を行っております。
関連当事者との取引は当社グループの一般的な取引条件によって行われております。
関連当事者間の債権・債務に対して提供した担保、又は提供された担保は存在せず、将来に現金で決済されます。該当債権・債務に対する保証取引はありません。
前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権が不良債権に分類されることにより認識した費用はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
各四半期連結累計期間中、取締役及びその他の主要な経営者に対する報酬は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第1四半期連結累計期間 (自2016年4月1日 至2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2017年4月1日 至2017年6月30日) | |
| 短期給付 | 18,434 | 43,578 |
| 退職給付費用 | 337 | 904 |
| 合計 | 18,771 | 44,482 |
取締役と主要な経営者に対する報酬は個々の実績と市場の傾向を考慮して株主総会で決定されます。
22.支出に関するコミットメント
当社グループの前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間における決算日以降の資産の取得に係るコミットメントは以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | |
| 有形固定資産の購入コミットメント(注1) | 118,780 | 118,780 |
| 無形資産の購入コミットメント(注2) | 385,897 | 385,897 |
| 合計 | 504,677 | 504,677 |
(注1)システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発、社内インフラ整備のうち機器購入及び非常用発電・無停止電源装置更新のための装置設置に係るものであります。
(注2)システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発及びアプリケーション開発、社内インフラ整備のうち仮想デスクトップインフラの導入開発に係るものであります。
23.企業結合
当社は、2017年4月1日付で、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBIグループ)よりFinTech関連事業を営む3社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化(以下、「本子会社化」)いたしました。
本子会社化により新たな事業セグメントである個人向けマネーサービス事業を設けております。
本子会社化の概要は以下のとおりであります。
(1) 被取得企業の名称及び説明
| 会社名 | SBIレミット株式会社 | SBIソーシャルレンディング株式会社 | SBIビジネス・ソリューションズ株式会社 |
| 事業内容 | 国際送金事業 | ソーシャルレンディングサービスにおける出資募集業務、貸金業務 | バックオフィス支援サービスの提供 |
(2) 取得日
2017年4月1日
(3) 取得された議決権付資本持分の割合
| 会社名 | SBIレミット株式会社 | SBIソーシャルレンディング株式会社 | SBIビジネス・ソリューションズ株式会社 |
| 普通株式数(株) | 普通株式数(株) | 普通株式数(株) | |
| 当社取得分 | 18,000 | 222,768 | 21,906 |
(4) 支配獲得方法
株式取得
(5) 企業結合の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においてもFinTechと呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、SBIグループ内においても、海外送金、ソーシャルレンディングサービス、バックオフィス業務のクラウドサービス等のFinTech関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの3社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「ECトータルソリューション企業」から、革新的なFinTech関連サービスまでを中核事業とした「総合FinTechソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。
(6) 取得の対価及び取得日時点における取得資産並びに引受負債の金額
(単位:千円)
| 会社名 | SBIレミット株式会社 | SBIソーシャルレンディング株式会社 | SBIビジネス・ソリューションズ株式会社 |
| 取得対価 | 取得対価 | 取得対価 | |
| 現金及び預金 | 1,600,000 | 600,000 | 1,300,000 |
(単位:千円)
| 会社名 | SBIレミット株式会社 | SBIソーシャルレンディング株式会社 | SBIビジネス・ソリューションズ株式会社 |
| 取得資産・引受負債 | 取得資産・引受負債 | 取得資産・引受負債 | |
| 有形固定資産(純額) | 11,578 | 4,907 | 16,899 |
| 無形資産 | 164,648 | 7,874 | 170,209 |
| 繰延税金資産 | - | - | 85,596 |
| その他の金融資産 | 21,695 | 9,056 | 46,079 |
| その他の非流動資産 | 211 | 100 | - |
| 棚卸資産 | - | 81 | - |
| 売上債権及びその他の債権 | 108,992 | 60 | 57,518 |
| 未収還付法人所得税 | - | - | 14,639 |
| その他の金融資産 | 1,945 | - | - |
| その他の流動資産 | 40,052 | 3,158 | 6,248 |
| 現金及び預金 | 1,646,483 | 153,636 | 192,408 |
| 資産合計 | 1,995,604 | 178,872 | 589,596 |
| 引当金-長期 | (3,119) | (3,543) | (7,836) |
| 短期借入金 | (633,930) | - | - |
| 仕入債務及びその他の債務 | (891,444) | (14,698) | (23,806) |
| 未払法人所得税 | (11,082) | (2,127) | - |
| 引当金-短期 | (14,916) | (4,953) | (21,076) |
| その他の流動負債 | (1,556) | (9,660) | (47,542) |
| 負債合計 | (1,556,047) | (34,981) | (100,260) |
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | 439,557 | 143,891 | 489,336 |
取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額(引継純資産価額)を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年4月1日付で当社の要約四半期連結財政状態計算書上のその他資本剰余金より控除しております。
(7) 子会社の取得による純キャッシュ・アウトフロー
(単位:千円)
| 子会社の取得による純キャッシュ・アウトフロー | |
| 現金及び預金における取得対価 | 3,500,000 |
| 取得した子会社における現金及び預金 | (1,992,527) |
| 子会社の取得による純キャッシュ・アウトフロー | 1,507,473 |
(8) グループ業績への企業結合による影響
取得日以降にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社から生じた収益及び四半期利益は871,304千円、174,649千円であります。
(9) 取得関連費用
前連結会計年度において、本子会社化にかかる取得関連費用25,649千円を管理費として、費用処理しております。
24.要約四半期連結財務諸表の承認
当社グループは2017年6月30日をもって終了した第1四半期連結会計期間に対して国際会計基準による要約四半期連結財務諸表を作成し、2017年8月3日に取締役会にて承認されております。
25.後発事象
(1) 韓国における子会社の設立
当社は、2017年7月20日開催の取締役会において、韓国のCoinplug, Inc.と共同で合弁会社を設立することを決議し、2017年8月1日付でSBI Cosmoney Co., Ltd.を設立しました。
① 設立の目的
韓国では、改正外国為替取引法(以下「本法律」)が施行され、国際送金における規制が緩和されることにより、少額海外送金業の登録で国際送金事業への参入が可能になります。また、在留外国人が200万人を超え、潜在的な国際送金の市場規模として1.2兆円以上が見込まれる韓国は、日本以上に国際送金の需要があると考えております。
当社は、子会社に200を超える国と地域に対して最短10分での着金を可能とする国際送金サービスを提供しているSBIレミット株式会社(以下、SBIレミット)を有しております。SBIレミットは、2010年日本における国際送金の規制緩和をきっかけに事業を開始し、国際送金の送金累計額が3,000億円を超える日本最大級の送金事業者で、6年ほどの事業展開を通じて蓄積した在留外国人向けの集客・マーケティング等の経験やアジア各地の大手銀行や大手資金移動業者とのネットワーク、コンプライアンス対応等様々な国際送金事業のノウハウを有しております。
韓国においても、本法律の施行を契機として、SBIレミットの国際送金事業におけるノウハウとCoinplug, Inc.が有する仮想通貨・ブロックチェーン等FinTech関連の優れた技術を活かして共同で事業展開を行い、国際送金事業に新規参入することで、さらなる成長を目指すことといたしました。
新会社であるSBI Cosmoneyは、韓国において少額海外送金業の登録を行い、最新のFinTech技術を利用した、安全で便利な国際送金サービスをお客様にとって有利な手数料で提供していく予定です。
② 設立する子会社の概要
・名称 SBI Cosmoney Co., Ltd.
・住所 韓国ソウル特別市中区乙支路5ギル26
・設立年月日 2017年8月1日
・代表者の氏名 Jeongwook Kim
・資本金 2,000,000,000ウォン
・事業の内容 韓国における国際送金事業
・株主構成 当社90.0%
(2) 有償新株予約権の発行
当社は、2017年7月26日開催の取締役会の決議において、当社の取締役・監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受けるものの募集をすることにつき決議いたしました。
① 銘柄 SBI FinTech Solutions株式会社 第2回新株予約権
② 新株予約権の内容
(Ⅰ) 発行数
744,000個(新株予約権1個につき1株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式744,000株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。また、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数を持って発行する新株予約権とする。
(Ⅱ) 発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、金9円(※)とする。
(※)当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した87ウォンを参考価格とし、2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。
③ 新株予約権と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
473,928,000円
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金628円(※)とする。
(※) 2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国証券取引所(KOSDAQ市場)における当社株価終値6,300ウォンに韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の1ウォン=0.0996円で固定する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2020年7月1日から2023年9月30日までとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(Ⅰ) 新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a)2018年3月期の連結営業利益が 900百万円を超えること
(b)2019年3月期の連結営業利益が1,100百万円を超えること
(c)2020年3月期の連結営業利益が1,200百万円を超えること
なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(Ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された場合(これに準じて辞任した場合も含む。)や当社または当社子会社から懲戒解雇された場合(これに準じて辞職した場合も含む。)には、当該解任または解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(Ⅲ) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(Ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(Ⅴ) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(Ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(Ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(Ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
(Ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(Ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅲ) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅳ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅴ) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(Ⅵ) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(Ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(Ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(Ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記④に準じて決定する。
(Ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記⑤で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑪(Ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(Ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記⑥に定める行使期間の末日までとする。
(Ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑧に準じて決定する。
(Ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(Ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記⑦に準じて決定する。
(Ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑩に準じて決定する。
(Ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の割当日
2017年8月24日
⑬ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2017年8月31日
⑭ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役・監査役 11名 48,000個(48,000株)
当社従業員 99名 363,000個(363,000株)
当社子会社取締役 12名 85,000個(85,000株)
当社子会社従業員 68名 248,000個(248,000株)
⑮ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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