有価証券報告書-第16期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
(合弁会社の設立および合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約の締結)
当社は、米国Q Therapeutics Inc.(キューセラピューティクス、以下、Qセラ社)との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」(以下、MQ社)の設立および、MQ社と当社との間で再生医療製品に関するライセンス契約の締結について、2018年3月31日に当社の取締役会にて承認いたしました。
(1)合弁会社設立および合弁会社とのライセンス契約の目的
当社とQセラ社では、Qセラ社独自の神経グリア細胞(GRP)製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞(iGRP)を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。
また、MQ社には、米国NIH再生医療センターの元ディレクターであり、Qセラ社の共同創設者で現在Chief Strategy Officerを務めるMahendra Rao 博士がChief Scientific Officerとして参画いたします。
さらに、当社は、MQ社の設立と同時に、MQ社との間で再生医療製品に関する2つのライセンス契約を締結いたします。
1つ目は、iGRPの臨床開発・商業化ライセンス契約です。本契約により、当社は日本において筋萎縮性側索硬化症(ALS)および横断性脊髄炎(TM)を対象としたiGRPの治験を実施すると共に、承認後は日本において独占的に販売及びライセンスする権利を獲得いたします。
2つ目は、iGRPの独占的な製造に関するライセンス契約です。当社、Qセラ社及びMQ社共同によるiGRPの開発及び商業化の各段階において当社はiGRPを独占的に供給する権利を有します。
本契約により当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。
(2)設立する合弁会社の概要
①会社の名称:株式会社MAGiQセラピューティクス
②代表者の役職・氏名:代表取締役社長 口石 幸治
③事業の内容:iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト
④資本金:28百万円
⑤大株主及び持ち株比率:株式会社リプロセル 50%、Q Therapeutics Inc. 45%、Mahendra Rao 5%
(3)取得する株式の数
100株
(4)株式の取得価格
53百万円
(5)契約締結時期
合弁契約締結日:2018年4月1日
設立日:2018年4月6日
MQ社とのライセンス契約日:2018年4月6日
(Bioserve Biotechnologies India社の株式取得による子会社化)
当社は、2018年4月26日の取締役会において、米国Cancer Genetics Inc.の保有するBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.(インド ハイデラバード、Director M. Nagabushana Sastry、以下、Bioserve India)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
事業の内容 :クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス
②企業結合を行った主な理由
iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっておりますが、最近では中国やインドでも市場が拡大しております。
現在インドの人口は約12憶人であり、中国に次いで世界第2位の人口数ですが、今後人口はさらに増加し、2022年には中国を抜いて世界第1位になると予想されています。また、近年インドは経済成長が著しく、アジアでも有数の経済大国となっています。さらに、インド国内では富裕層・中間層も増加していることから、将来的にさらに巨大な市場になると予想されています。
当社グループでは、現在、日本、米国、欧州に拠点を置き、事業を展開しておりますが、今回Bioserve India社の株式を取得することで、市場の成長が期待されるインドでも当社グループ事業を展開してまいります。
また、現在、Bioserve India社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。
例えば、当社グループが作製した疾患モデルiPS細胞に、目的の疾患に特異的な遺伝子変異が起こっているかを確認し、目的の変異が起こっている細胞のみを提供することが可能となります。さらには、がんなどのヒト生体試料をそのまま提供するだけでなく、遺伝子解析したデータも併せて提供することも可能となります。
今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速してまいります。
③企業結合日
2018年4月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
⑥取得した議決権比率
98.28%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 60千米ドル
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による第14回新株予約権の発行及びその払込完了)
1.募集の概要
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第14回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成30年6月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
<本新株予約権発行の概要>
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.資金の使途
(合弁会社の設立および合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約の締結)
当社は、米国Q Therapeutics Inc.(キューセラピューティクス、以下、Qセラ社)との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」(以下、MQ社)の設立および、MQ社と当社との間で再生医療製品に関するライセンス契約の締結について、2018年3月31日に当社の取締役会にて承認いたしました。
(1)合弁会社設立および合弁会社とのライセンス契約の目的
当社とQセラ社では、Qセラ社独自の神経グリア細胞(GRP)製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞(iGRP)を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。
また、MQ社には、米国NIH再生医療センターの元ディレクターであり、Qセラ社の共同創設者で現在Chief Strategy Officerを務めるMahendra Rao 博士がChief Scientific Officerとして参画いたします。
さらに、当社は、MQ社の設立と同時に、MQ社との間で再生医療製品に関する2つのライセンス契約を締結いたします。
1つ目は、iGRPの臨床開発・商業化ライセンス契約です。本契約により、当社は日本において筋萎縮性側索硬化症(ALS)および横断性脊髄炎(TM)を対象としたiGRPの治験を実施すると共に、承認後は日本において独占的に販売及びライセンスする権利を獲得いたします。
2つ目は、iGRPの独占的な製造に関するライセンス契約です。当社、Qセラ社及びMQ社共同によるiGRPの開発及び商業化の各段階において当社はiGRPを独占的に供給する権利を有します。
本契約により当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。
(2)設立する合弁会社の概要
①会社の名称:株式会社MAGiQセラピューティクス
②代表者の役職・氏名:代表取締役社長 口石 幸治
③事業の内容:iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト
④資本金:28百万円
⑤大株主及び持ち株比率:株式会社リプロセル 50%、Q Therapeutics Inc. 45%、Mahendra Rao 5%
(3)取得する株式の数
100株
(4)株式の取得価格
53百万円
(5)契約締結時期
合弁契約締結日:2018年4月1日
設立日:2018年4月6日
MQ社とのライセンス契約日:2018年4月6日
(Bioserve Biotechnologies India社の株式取得による子会社化)
当社は、2018年4月26日の取締役会において、米国Cancer Genetics Inc.の保有するBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.(インド ハイデラバード、Director M. Nagabushana Sastry、以下、Bioserve India)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
事業の内容 :クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス
②企業結合を行った主な理由
iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっておりますが、最近では中国やインドでも市場が拡大しております。
現在インドの人口は約12憶人であり、中国に次いで世界第2位の人口数ですが、今後人口はさらに増加し、2022年には中国を抜いて世界第1位になると予想されています。また、近年インドは経済成長が著しく、アジアでも有数の経済大国となっています。さらに、インド国内では富裕層・中間層も増加していることから、将来的にさらに巨大な市場になると予想されています。
当社グループでは、現在、日本、米国、欧州に拠点を置き、事業を展開しておりますが、今回Bioserve India社の株式を取得することで、市場の成長が期待されるインドでも当社グループ事業を展開してまいります。
また、現在、Bioserve India社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。
例えば、当社グループが作製した疾患モデルiPS細胞に、目的の疾患に特異的な遺伝子変異が起こっているかを確認し、目的の変異が起こっている細胞のみを提供することが可能となります。さらには、がんなどのヒト生体試料をそのまま提供するだけでなく、遺伝子解析したデータも併せて提供することも可能となります。
今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速してまいります。
③企業結合日
2018年4月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
⑥取得した議決権比率
98.28%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,900千米ドル |
| 取得原価 | 1,900千米ドル |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 60千米ドル
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による第14回新株予約権の発行及びその払込完了)
1.募集の概要
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第14回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成30年6月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
<本新株予約権発行の概要>
| (1) | 新株予約権の割当日 | 平成30年6月11日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 7,000,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額6,790,000円 新株予約権1個につき金0.97円 |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数:7,000,000株(新株予約権1個につき1株) |
| (5) | 資金調達の額 | 2,047,140,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額:293円 本新株予約権の行使価額は、平成30年6月13日に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。) |
| (7) | 募集又は割当て方法 (割当先) | 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.資金の使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①iPS細胞医薬品の研究開発費用 | 1,400 | 平成30年6月～ 平成33年10月 |
| ②平成30年4月に子会社化したインド企業の取得費用及びそのセットアップ費用 | 400 | 平成30年6月～ 平成31年3月 |
| ③その他の研究開発費用 | 247 | 平成30年6月～ 平成35年5月 |
| 合 計 | 2,047 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
