有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び第17回新株予約権の発行)
2026年5月27日付の当社取締役会決議に基づき、米国の機関投資家であるHeights Capital Management, Inc.が運用するCVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」という。)との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係るEquity Program Agreement(以下「エクイティ・プログラム契約」という。)を締結いたしました。
また、2026年5月27日付の当社取締役会決議において、エクイティ・プログラム契約に基づき設定された株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に基づく第1回目の発行として、割当予定先に対する第三者割当による新株式及び株式会社リプロセル第17回新株予約権の発行(以下「第1回第三者割当」という。)に関し、下記のとおり決議いたしました。
記
Ⅰ.株式及び新株予約権発行プログラム
1.本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2026年5月27日付で締結したエクイティ・プログラム契約に基づき、総計最大11,728,000株の当社普通株式(以下、下表に記載の第1回目の発行乃至第4回目の発行により発行される株式を個別に又は総称して「本普通株式」という。)及び総計最大117,280個(潜在株式数:最大11,728,000株)の当社新株予約権(以下、下表に記載の第1回目の発行乃至第4回目の発行により発行される新株予約権(第17回乃至第20回新株予約権)を個別に又は総称して「本新株予約権」という。)を、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。本プログラムに基づき、以下の日程及び条件に従い、当社が割当予定先に対して計4回にわたり当社普通株式及び当社新株予約権を割り当てる予定です。

	第1回目の発行(第17回新株予約権)	第2回目の発行(第18回新株予約権)	第3回目の発行(第19回新株予約権)	第4回目の発行(第20回新株予約権)
発行数	当社普通株式:2,932,000株 当社新株予約権: 29,320個 (潜在株式数:2,932,000株)	当社普通株式:最大2,932,000株 当社新株予約権:最大29,320個 (潜在株式数:最大2,932,000株)	当社普通株式:最大2,932,000株 当社新株予約権:最大29,320個 (潜在株式数:最大2,932,000株)	当社普通株式:最大2,932,000株 当社新株予約権:最大29,320個 (潜在株式数:最大2,932,000株)
		※第2回目乃至第4回目の発行において発行される当社普通株式の数は、それぞれ原則として2,932,000株ですが、各回発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「直前取引日終値」という。)が222円を超える場合には、586,400,000円を当該回の本普通株式の1株当たりの発行価額(以下に記載されます。)で除した数(100株未満切捨て)とします。 第2回目乃至第4回目の発行において発行される当社新株予約権の数は、当該回において発行される当社普通株式の数を100で除した数(潜在株式数は当該回において発行される当社普通株式の数と同数)とします。
発行決議日	2026年5月27日	2026年7月1日 (予定)	2026年8月19日 (予定)	2026年10月5日 (予定)
発行予定日	2026年6月11日	2026年7月16日	2026年9月3日	2026年10月20日
発行価額・新株予約権の行使価額	本普通株式の1株当たりの発行価額は、各回発行決議日の直前取引日終値の90%に相当する金額とする予定です。また本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による価値評価を踏まえて公正な金額とする予定であり、1株当たりの行使価額は各回発行決議日の直前取引日終値の120%に相当する金額とする予定です。 なお、「II.第三者割当による新株式及び新株予約権発行」に記載のとおり、第1回目の発行に係る本普通株式の発行価額は1株当たり127円、本新株予約権の発行価額は133円、行使価額は1株当たり170円です。

II.第三者割当による新株式及び新株予約権発行
1.募集の概要
本プログラムにおける一連の第三者割当(第1回目の発行乃至第4回目の発行)による本普通株式及び本新株予約権の発行のうち、2026年5月27日付の取締役会決議による第1回第三者割当に係る新株式及び新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
(1)第1回第三者割当に係る本普通株式発行の概要

①	払込期日	2026年6月11日
②	発行新株式数	普通株式2,932,000株
③	発行価額	1株につき金127円
④	調達資金の額	372,364,000円
⑤	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑥	割当予定先	CVI Investments, Inc.
⑦	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

(2)第1回第三者割当に係る本新株予約権発行の概要

①	割当日	2026年6月11日
②	新株予約権の総数	29,320個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	新株予約権1個当たり133円
④	当該発行による潜在株式数	2,932,000株
⑤	調達資金の額	502,339,560円 (内訳) 新株予約権発行分 3,899,560円 新株予約権行使分 498,440,000円
⑥	行使価額	1株当たり170円
⑦	権利行使期間	2026年6月12日から2030年6月11日まで
⑧	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨	割当予定先	CVI Investments, Inc.
⑩	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

なお、第1回第三者割当により調達する資金に関する資金使途は、以下のとおりを予定しています。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用	700	2026年6月～2028年3月
②運転資金等	165	2026年6月～2029年3月
合計	865	-

(注)1.調達資金を実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
2.調達資金のうち、第1回第三者割当による本普通株式の発行により調達する資金372百万円の差引手取概算額367百万円は、①TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用300百万円と運転資金67百万円を予定しております。