有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第15回新株予約権の発行及びその払込完了)
1.募集の概要
当社は、2021年6月1日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第15回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2021年6月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
<本新株予約権発行の概要>

(1)新株予約権の割当日	2021年6月17日
(2)発行新株予約権数	145,000個
(3)発行価額	総額17,690,000円 新株予約権1個につき金122円
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:14,500,000株(新株予約権1個につき100株)
(5)調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	5,390,190,000円(差引手取概算額)(注)

(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は371円(本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額)です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は206円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先	SMBC日興証券

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① ステムカイマル(脊髄小脳変性症)の治験及び承認に係る諸費用	500	2022年4月～2024年6月
② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用	750	2021年7月～2024年6月
③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス(GMPiPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS)の立ち上げに係る費用	600	2021年7月～2024年6月
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用	2,490	2022年4月～2024年6月
⑤ 運転資金等	1,050	2021年7月～2024年3月
合計	5,390	-

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2021年5月25日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 6,802,191,961円のうち6,302,191,961円(減少後の額500,000,000円)
資本準備金 7,238,848,813円のうち2,110,594,330円(減少後の額5,128,254,483円)
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金8,859,508,391円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
(5)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2021年5月25日
②定時株主総会決議日 2021年6月25日
③債権者異議申述公告日 2021年7月2日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2021年8月2日(予定)
⑤効力発生日 2021年8月6日(予定)