訂正有価証券報告書-第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式の取得による子会社化)
当社は、株式会社ニッセンホールディングス(以下、「ニッセンホールディングス」といいます)が保有する株式会社トレセンテ(以下「トレセンテ」といいます)の発行済普通株式の全部を取得し、かつ、ニッセンホールディングスが有するトレセンテに対する貸付債権を譲り受ける株式等譲渡契約を平成29年4月28日付で締結し、同日、全株式を取得し、完全子会社(連結子会社)とするとともに、貸付債権を譲り受けました。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社トレセンテ
事業内容 宝飾品の小売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をEC(イーコマース)サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うSPA(Speciality Store Retailer of Private Label Apparel)の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、WEBページへのアップも一貫して自社で行っております。最近においては、これまでのビジネスで培ったECサイトの構築・運営等に関するノウハウを活かして、親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ会社に対してECの支援を行うビジネスも開始しております。
トレセンテは、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。オリジナル意匠(デザイン)による「フローラ」(登録商標)ブランドのブライダルジュエリーを主力商品として、ブライダル専門誌等の媒体を主な広告手段としてビジネスを展開しております。
当社グループにおきましては、メイン事業である衣料品販売事業においては回復傾向にありますが、現在のアパレル業界の厳しい市況においては、メイン事業のみで当社グループの大規模な成長を実現するにはリスクや困難を伴うものと考え、他のビジネスへの参入も模索しておりました。
トレセンテは、前記のとおり、実店舗においてブライダルジュエリーを主に販売しておりますが、ECサイトにおいてもブライダルジュエリーやファッションアイテムとしてのファインジュエリーを販売しております。また、近年、ブライダルジュエリー業界においては、WEBプロモーションによる集客活動が重要な販促手段になっておりますが、トレセンテにつきましては、ブライダル専門誌での広告に偏重した状況から脱しておらず、競合他社と比較しても、WEBを導線とした集客に改善の余地があると思われます。そこで、当社グループが有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
以上のとおり、トレセンテを子会社化することにより、シナジー効果も期待でき当社グループの事業規模拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成29年4月28日
(4)企業結合の法的方式
現金を対価等とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1円
取得原価 1円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等(概算)19,000千円
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
6.債権の譲受けの概
ニッセンホールディングスが株式取得日時点に有するトレセンテに対する貸付債権561,522千円を譲受価額1円で取得しております。
(株式分割について)
当社は、平成29年5月15日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式分割について決議いたしました。
1. 株式分割の目的
当社は、債務超過の確実な解消と将来的な成長・企業規模拡大のため、また、支配株主の持株比率も高まっていることから、今後の機動的な資本増強も視野に入れて、株式数の増加により株式の流動性の向上・維持を図ることが必要であると考えており、また、投資単位当たりの金額の引き下げにより、小口の投資を好む方などより多くの投資家層にリーチし、個人・法人を問わず幅広い投資家層の拡大を図ることを目的として実施いたします。
2. 株式分割の概要
(1)分割の方法
平成29年6月30日(金曜日)を基準日として株主の所有する普通株式を、1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
① 平成29年3月31日現在の当社の発行済株式総数 5,304,000株
② 今回の株式分割により増加する株式数 5,304,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 10,608,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 11,232,000株
(※)上記発行済株式総数は、新株予約権等の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 平成29年6月15日(木曜日)
基準日 平成29年6月30日(金曜日)
効力発生日 平成29年7月1日(土曜日)
(4)新株予約権の払込金額・行使価額の調整
株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を平成29年7月1日以降、以下のとおり調整いたします。
(新株予約権)
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(株式の取得による子会社化)
当社は、株式会社ニッセンホールディングス(以下、「ニッセンホールディングス」といいます)が保有する株式会社トレセンテ(以下「トレセンテ」といいます)の発行済普通株式の全部を取得し、かつ、ニッセンホールディングスが有するトレセンテに対する貸付債権を譲り受ける株式等譲渡契約を平成29年4月28日付で締結し、同日、全株式を取得し、完全子会社(連結子会社)とするとともに、貸付債権を譲り受けました。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社トレセンテ
事業内容 宝飾品の小売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をEC(イーコマース)サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うSPA(Speciality Store Retailer of Private Label Apparel)の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、WEBページへのアップも一貫して自社で行っております。最近においては、これまでのビジネスで培ったECサイトの構築・運営等に関するノウハウを活かして、親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ会社に対してECの支援を行うビジネスも開始しております。
トレセンテは、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。オリジナル意匠(デザイン)による「フローラ」(登録商標)ブランドのブライダルジュエリーを主力商品として、ブライダル専門誌等の媒体を主な広告手段としてビジネスを展開しております。
当社グループにおきましては、メイン事業である衣料品販売事業においては回復傾向にありますが、現在のアパレル業界の厳しい市況においては、メイン事業のみで当社グループの大規模な成長を実現するにはリスクや困難を伴うものと考え、他のビジネスへの参入も模索しておりました。
トレセンテは、前記のとおり、実店舗においてブライダルジュエリーを主に販売しておりますが、ECサイトにおいてもブライダルジュエリーやファッションアイテムとしてのファインジュエリーを販売しております。また、近年、ブライダルジュエリー業界においては、WEBプロモーションによる集客活動が重要な販促手段になっておりますが、トレセンテにつきましては、ブライダル専門誌での広告に偏重した状況から脱しておらず、競合他社と比較しても、WEBを導線とした集客に改善の余地があると思われます。そこで、当社グループが有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
以上のとおり、トレセンテを子会社化することにより、シナジー効果も期待でき当社グループの事業規模拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成29年4月28日
(4)企業結合の法的方式
現金を対価等とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1円
取得原価 1円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等(概算)19,000千円
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
6.債権の譲受けの概
ニッセンホールディングスが株式取得日時点に有するトレセンテに対する貸付債権561,522千円を譲受価額1円で取得しております。
(株式分割について)
当社は、平成29年5月15日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式分割について決議いたしました。
1. 株式分割の目的
当社は、債務超過の確実な解消と将来的な成長・企業規模拡大のため、また、支配株主の持株比率も高まっていることから、今後の機動的な資本増強も視野に入れて、株式数の増加により株式の流動性の向上・維持を図ることが必要であると考えており、また、投資単位当たりの金額の引き下げにより、小口の投資を好む方などより多くの投資家層にリーチし、個人・法人を問わず幅広い投資家層の拡大を図ることを目的として実施いたします。
2. 株式分割の概要
(1)分割の方法
平成29年6月30日(金曜日)を基準日として株主の所有する普通株式を、1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
① 平成29年3月31日現在の当社の発行済株式総数 5,304,000株
② 今回の株式分割により増加する株式数 5,304,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 10,608,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 11,232,000株
(※)上記発行済株式総数は、新株予約権等の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 平成29年6月15日(木曜日)
基準日 平成29年6月30日(金曜日)
効力発生日 平成29年7月1日(土曜日)
(4)新株予約権の払込金額・行使価額の調整
株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を平成29年7月1日以降、以下のとおり調整いたします。
(新株予約権)
| 新株予約権の名称 | 調整後行使価額 | 調整前行使価額 |
| 第6回新株予約権 (平成25年2月8日 取締役会決議) | 339円 | 677円 |
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 期中平均発行済株式数 (株) | 10,608,000 株 | 10,608,000 株 |
| 1株当たり当期純損失(△)(円) | △53円81銭 | △17円42銭 |
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当事業年度 (平成29年3月31日) | |
| 期末発行済株式数 (株) | 10,608,000 株 | 10,608,000 株 |
| 1株当たり純資産 (円) | △32円89銭 | △50円31銭 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
