有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(1) 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言発令等による影響
2020年4月7日に発令された新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言及びそれに伴う一部地方自治体の要請等に基づき、一部店舗において営業の休止等を実施しております。
なお、当該措置が翌事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響について、現時点で合理的に算定することは困難であります。
(2) 行使価額修正条項付き第8回乃至第10回新株予約権(第三者割当)の発行決議
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による行使価額修正条項付き第8回乃至第10回新株予約権(以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権発行の概要

割当日	2020年6月5日
新株予約権の総数	2,900,000個 第8回新株予約権:1,000,000個 第9回新株予約権:1,000,000個 第10回新株予約権:900,000個
発行価額	総額 1,771,000円 第8回新株予約権1個当たり0.70円 第9回新株予約権1個当たり0.63円 第10回新株予約権1個当たり0.49円
当該発行による潜在株式数	2,900,000株(新株予約権1個につき1株)
資金調達の額	788,787,660円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、275円とします。 本新株予約権の行使価額は、2020年6月8日に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法(割当予定先)	EVO FUNDに対する第三者割当の方法によります。
下限行使価額	152円
その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結します。 また、第9回新株予約権の行使については2021年6月7日以降、第10回新株予約権の行使については2022年6月6日以降に行使が可能となります(但し、本新株予約権につき、当社の指示により前倒しての行使が可能である旨を本買取契約にて規定することとします。)。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
2.資金の使途
① システム投資
② 子会社の資本増強
③ 借入金の返済
④ 運転資金
3.新株予約権の行使
第8回新株予約権の発行後、2020年7月2日までの間に新株予約権の権利行使がありました。その概要は以下のとおりであります。
① 発行株式の種類及び株式数 普通株式 60,000株
② 増加した資本金 8,570,000円
③ 増加した資本準備金 8,570,000円