有価証券報告書-第11期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(2)【役員の状況】
1)役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)
(注)1.表中のサントリー㈱は、現サントリースピリッツ㈱です。
2.表中のサントリービア&スピリッツ㈱は、現サントリー酒類㈱です。
3.表中のサントリービジネスエキスパート㈱は、現サントリーMONOZUKURIエキスパート㈱です。
4.任期は2020年3月27日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.任期は2020年3月27日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6.任期は2019年3月28日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7.取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏は、社外取締役であります。
8.当社は取締役鳥井信宏氏、井上ゆかり氏、千地耕造氏、内田晴康氏及び増山美佳氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しています。
2)社外役員の状況
①社外取締役の選任状況
2020年3月30日現在において、当社の社外取締役は3名、うち監査等委員は2名であります。
社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と海外での職務経験等に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しています。
② 当社と社外取締役との利害関係
社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。
社外取締役の井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサの社外取締役を兼任しています。当社グループと日本ケロッグ合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、TMI総合法律事務所パートナー弁護士を兼任しています。また、同氏は、2017年12月末日まで森・濱田松本法律事務所弁護士を兼任していました。当社グループとTMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所との間には、弁護士業務等の取引がありますが、いずれも金額的重要性はなく、当社と当該事務所等との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長、コクヨ㈱の社外取締役及び鴻池運輸㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 1)役員一覧 所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。また、当社経営陣からの独立性に加え、親会社であるサントリーホールディングス㈱からの独立性も備え、株主全体の利益の最大化を図るための視点から経営監督機能を担う能力を有することが必要であると考えています。
当社は、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しています。
・当該社外取締役が、現在又は過去(10年以内)において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在又は過去(10年以内)において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去3事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の2%を超える場合
・当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。)を受けている場合
・当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去3事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を超える場合
なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
3)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
1)役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) |
| 取締役会長 | 小郷 三朗 | 1954年8月27日生 | 1977年4月 サントリー㈱入社 2004年9月 同社SCM本部長、SCM推進部長 2006年3月 同社取締役 2008年3月 同社近畿営業本部長 2009年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年4月 サントリービア&スピリッツ㈱常務取締役 2009年4月 同社近畿営業本部長 2009年9月 同社首都圏営業本部長 2011年1月 当社専務取締役 2011年1月 当社食品事業部長 2011年1月 サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2012年5月 当社食品事業本部長 2012年12月 当社取締役副社長 2016年3月 当社代表取締役社長 2017年4月 当社経営戦略本部長 2019年3月 当社代表取締役会長 2020年3月 当社取締役会長(現任) | (注)4 | 2,500 |
| 取締役社長 (代表取締役) 経営全般 | 齋藤 和弘 | 1956年10月31日生 | 1979年4月 サントリー㈱入社 2005年9月 同社食品事業部副事業部長 2009年4月 当社常務取締役 2009年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2011年1月 サントリー(中国)ホールディングス有限公司副社長 2011年1月 同社中国食品事業部長 2014年4月 同社社長 2014年4月 同社中国ビール・黄酒事業部長 2015年3月 当社常務執行役員 2015年4月 当社経営企画本部担当、財経本部長 2016年4月 当社常任顧問 2016年4月 Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. CEO 2019年3月 当社代表取締役社長(現任) | (注)4 | 2,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) |
| 取締役専務執行役員 コーポレート マネジメント本部長 サステナビリティ・広報担当 | 山﨑 雄嗣 | 1957年7月17日生 | 1980年4月 サントリー㈱入社 2005年3月 同社経営企画部長 2009年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年4月 同社経営企画部長 2011年1月 当社常務取締役 2011年1月 当社経営企画部長 2011年9月 当社経営企画部長、管理本部長 2012年3月 当社専務取締役 2012年4月 当社国際事業部長 2012年4月 サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2013年4月 当社食品事業本部副本部長、ブランド戦略部長 2014年4月 サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2014年4月 同社経営企画本部長、経営管理本部担当 2015年1月 サントリーワインインターナショナル㈱代表取締役社長 2015年1月 サントリー酒類㈱取締役 2017年4月 サントリーBWS㈱取締役 2018年3月 当社取締役専務執行役員(現任) 2018年4月 当社経営戦略・管理本部長 2019年4月 当社コーポレートマネジメント本部長 2020年1月 当社コーポレートマネジメント本部長、サステナビリティ・広報担当(現任) | (注)4 | 2,200 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) |
| 取締役専務執行役員 ジャパン事業本部長 ジャパン事業本部 コミュニケーション 本部長 | 木村 穣介 | 1961年1月23日生 | 1983年4月 サントリー㈱入社 2009年4月 当社食品事業部部長 2010年4月 当社執行役員 2010年4月 当社食品事業部副事業部長 2012年5月 当社ブランド戦略部長 2013年3月 サントリーフーズ㈱取締役 2013年4月 同社広域営業本部長 2014年3月 同社専務取締役 2014年4月 当社常任顧問 2015年9月 サントリーフーズ㈱広域営業本部長、営業推進本部担当 2016年3月 サントリービール㈱常務取締役 2016年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2016年4月 サントリービール㈱経営企画本部長、マーケティング本部長 2017年4月 同社常務執行役員 2017年4月 同社マーケティング本部長、プレミアム戦略部長 2018年3月 当社取締役常務執行役員 2018年4月 当社ジャパン事業本部長(現任) 2019年3月 当社取締役専務執行役員(現任) 2020年1月 当社ジャパン事業本部コミュニケーション本部長(現任) | (注)4 | 1,000 |
| 取締役 | 鳥井 信宏 | 1966年3月10日生 | 1991年7月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 1997年4月 サントリー㈱入社 2005年9月 同社営業統括本部部長 2007年3月 同社取締役 2009年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2010年4月 同社常務執行役員 2011年1月 当社代表取締役社長 2011年1月 サントリーホールディングス㈱専務取締役 2013年1月 同社㈱取締役 2016年3月 寿不動産㈱代表取締役社長(現任) 2016年3月 サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長(現任) 2016年3月 当社取締役(現任) 2016年4月 サントリーホールディングス㈱国内統括、中長期戦略担当 2017年3月 サントリーBWS㈱代表取締役 2017年4月 同社代表取締役社長(現任) 2018年3月 サントリー酒類㈱代表取締役会長(現任) | (注)4 | 9,000 |
| 取締役 | 井上 ゆかり | 1962年4月4日生 | 1985年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社 1995年10月 P&G North Americaマーケティングディレクター 1998年10月 P&G Northeast Asiaフェミニンケア マーケティングディレクター 2000年3月 同社フェミニンケアジェネラルマネジャー 2003年3月 ジャーディンワインズアンドスピリッツ㈱(現MHD・モエ・ヘネシー・ディアジオ㈱)常務取締役 2005年11月 キャドバリー・ジャパン㈱(現モンデリーズ・ジャパン㈱)代表取締役社長 2013年7月 日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長(現任) 2014年6月 ㈱ジェーシー・コムサ社外取締役(現任) 2015年3月 当社社外取締役(現任) | (注)4 | 3,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 千地 耕造 | 1956年8月24日生 | 1980年4月 サントリー㈱入社 2005年3月 同社財経本部長 2008年3月 同社取締役 2008年3月 同社財経本部長、経理センター・情報システム事業部・グループ業務推進部担当 2009年4月 サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年4月 同社財経本部長 2009年4月 サントリービジネスエキスパート㈱常務取締役 2009年4月 同社ビジネスシステム本部長 2010年4月 サントリーホールディングス㈱経営管理本部長、財経本部長 2011年1月 同社常務執行役員 2012年4月 同社経営企画本部長、財経本部長 2013年1月 同社財経本部長、経営管理本部担当 2014年4月 同社財経本部長 2016年3月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) | (注)5 | 3,300 |
| 取締役 (監査等委員) | 内田 晴康 | 1947年4月7日生 | 1973年4月 弁護士登録 1973年4月 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律 事務所)入所 1980年10月 ニューヨーク州弁護士登録 2004年4月 慶應義塾大学法科大学院教授 2004年6月 ㈱ダイフク社外監査役 2005年6月 ㈱日立ハイテクノロジーズ(現㈱日立ハイテク)社外取締役 2007年4月 慶応義塾大学法科大学院講師(現任) 2010年6月 大日本住友製薬㈱社外監査役 2012年4月 一般社団法人日本経済団体連合会監事(現任) 2012年12月 当社社外監査役 2015年5月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年1月 内田法律事務所弁護士 2018年4月 TMI総合法律事務所入所 現在に至る | (注)6 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 増山 美佳 | 1963年1月6日生 | 1985年4月 日本銀行入行 1991年9月 Cap Gemini Sogeti国際マーケティングディレクター 1992年11月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン シニア・コンサルタント 1997年6月 エゴンゼンダー㈱入社 2004年1月 同社パートナー 2016年10月 増山&Company合同会社代表社員社長(現任) 2017年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2017年4月 立命館大学大学院経営管理研究科客員教授(現任) 2019年3月 コクヨ㈱社外取締役(現任) 2019年6月 鴻池運輸㈱社外取締役(現任) | (注)6 | - |
| 計 | 23,000 | ||||
(注)1.表中のサントリー㈱は、現サントリースピリッツ㈱です。
2.表中のサントリービア&スピリッツ㈱は、現サントリー酒類㈱です。
3.表中のサントリービジネスエキスパート㈱は、現サントリーMONOZUKURIエキスパート㈱です。
4.任期は2020年3月27日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.任期は2020年3月27日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6.任期は2019年3月28日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7.取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏は、社外取締役であります。
8.当社は取締役鳥井信宏氏、井上ゆかり氏、千地耕造氏、内田晴康氏及び増山美佳氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しています。
2)社外役員の状況
①社外取締役の選任状況
2020年3月30日現在において、当社の社外取締役は3名、うち監査等委員は2名であります。
社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と海外での職務経験等に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しています。
② 当社と社外取締役との利害関係
社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。
社外取締役の井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサの社外取締役を兼任しています。当社グループと日本ケロッグ合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、TMI総合法律事務所パートナー弁護士を兼任しています。また、同氏は、2017年12月末日まで森・濱田松本法律事務所弁護士を兼任していました。当社グループとTMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所との間には、弁護士業務等の取引がありますが、いずれも金額的重要性はなく、当社と当該事務所等との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長、コクヨ㈱の社外取締役及び鴻池運輸㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 1)役員一覧 所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。また、当社経営陣からの独立性に加え、親会社であるサントリーホールディングス㈱からの独立性も備え、株主全体の利益の最大化を図るための視点から経営監督機能を担う能力を有することが必要であると考えています。
当社は、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しています。
・当該社外取締役が、現在又は過去(10年以内)において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在又は過去(10年以内)において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去3事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の2%を超える場合
・当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。)を受けている場合
・当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去3事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を超える場合
なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
3)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。