有価証券報告書-第1期(平成25年10月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
日本カーリット㈱の取締役会(平成25年4月26日)及び定時株主総会(平成25年6月27日)において、単独株式移転により持株会社「カーリットホールディングス㈱」を設立することを決議し、平成25年10月1日に設立しました。
①結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称 日本カーリット㈱
事業の内容 化薬・化学品・電子材料品等の製造・販売および危険性評価試験並びに電池試験の請負
②企業結合日
平成25年10月1日
③企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④結合後企業の名称
カーリットホールディングス㈱
⑤企業結合の目的
当社グループでは、化薬、化学品、ボトリング、シリコンウェーハなど様々な事業活動を展開しております。また、中期3カ年経営計画『飛躍 500』では「事業領域の拡大、市場の拡大、シェアの拡大という3つの拡大戦略により売上高500億円の化学会社への成長」を基本方針に企業価値の向上に努めており、海外現地法人の設立やM&Aを通じた新たな事業展開により、グループとしての拡大戦略を遂行しております。
中期経営計画の完遂、さらには次期「中・長期計画」を見据えると、今後も海外現地法人の設立やM&A、他社との戦略的提携など事業再編は不可欠であり、継続的な成長やさらなる業容の拡大など、企業価値をより高める体制として、グループ全体の経営戦略の策定と業務執行機能を分離した「純粋持株会社」体制へ移行する時期にあると判断いたしました。
持株会社制への移行により、持株会社は、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金・人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援することになり、各事業会社は、それぞれの事業に専念することになります。また、中立的な観点での事業評価・監査などにより透明性が高まり、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化ならびに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上に資するものと考えております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱総合設計
事業の内容 建築物、工作物の設計、監理および上下水、排水処理施設の設計、監理
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、大正7年の日本カーリット株式会社創業以来、爆薬、信号用火工品、工業薬品、農薬、電極・電解装置、電子材料、機能性材料など、様々な分野へ進出してまいりました。また、ボトリング事業、シリコンウェーハ事業および研削材事業や塗料・塗装事業、金属加工事業等を行い、技術力を礎に事業活動を展開しております。
当社グループは、一級建築士事務所株式会社総合設計(東京都港区)の発行済株式を全株取得し、子会社化することで、新たに上下水道施設設計の分野で事業展開を図ることといたしました。これにより新たな収益基盤を確立し、当社グループの総合力向上、およびサービス体制の一層の拡充を図り、更に企業価値を高めてまいります。
③企業結合日 平成25年10月7日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年11月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 730,000千円
取得に直接要した費用 41,455
取得原価 771,455
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 611,962千円
②発生原因 被取得企業の時価純資産額と取得原価との差額により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 276,439千円
固定資産 103,686
資産合計 380,126
流動負債 24,121
固定負債 196,512
負債合計 220,633
(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の 概算額及びその算定方法
売上高 221,070千円
営業利益 △87,062
経常利益 △38,321
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東洋発條工業㈱
事業の内容 自動車及び建設機械業界向けを中心とした各種スプリングの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、大正7年の日本カーリット株式会社創業以来、爆薬、信号用火工品、工業薬品、農薬、電極・電解装置、電子材料、機能性材料など、様々な分野へ進出してまいりました。また、当社グループでは、ボトリング、シリコンウェーハ、研削材、塗料・塗装事業、耐火・耐熱金物等への事業展開を行う他、今年度は一級建築士事務所を連結子会社とするなど、新規事業の創出に努め、更なる永続的な発展の礎を築くため平成25年10月1日付で持株会社制へ移行致しました。
当社グループは、東洋発條工業㈱(東京都葛飾区)の発行済株式の73.2%を取得し、子会社化することで、新たに自動車及び建設機械業界向けを中心とした各種スプリング製造業の分野で事業展開を図ることといたしました。これにより新たな収益基盤を確立し、当グループの総合力向上、およびサービス体制の一層の拡充を図り、更に企業価値を高めてまいります。
③企業結合日 平成26年2月28日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
(東洋発條工業㈱による自己株式の取得により、持分比率は100%となります)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年3月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 731,822千円
取得に直接要した費用 38,950
取得原価 770,772
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 275,168千円
②発生原因 被取得企業の時価純資産額と取得原価との差額により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,055,993千円
固定資産 1,086,326
資産合計 3,142,319
流動負債 1,350,034
固定負債 1,364,851
負債合計 2,714,885
(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,088,388千円
営業利益 156,325
経常利益 149,227
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。