発行登録追補書類(株券、社債券等)

【提出】
2017/07/25 10:24
【資料】
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今回の募集(売出)金額、表紙

10,000百万円

これまでの募集(売出)実績、表紙

番号提出年月日募集金額(円)減額による訂正年月日減額金額(円)
28-関東97-1平成28年9月9日10,000百万円--
28-関東97-2平成28年12月9日10,000百万円--
28-関東97-3平成29年2月21日20,000百万円--
28-関東97-4平成29年5月24日20,000百万円--
実績合計額(円)60,000百万円
(60,000百万円)
減額総額(円)なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

残額、表紙

40,000百万円
(40,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

新規発行社債(短期社債を除く。)

銘柄東急不動産ホールディングス株式会社第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金10,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)金10,000,000,000円
発行価格(円)額面100円につき金100円
利率(%)年0.410%
利払日毎年1月31日及び7月31日
利息支払の方法1.利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、平成30年1月31日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月31日及び7月31日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2)支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記(注)10.記載のとおり。
償還期限平成39年7月30日
償還の方法1.償還金額
額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、平成39年7月30日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
3.償還元金の支払場所
別記(注)10.記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成29年7月25日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日平成29年7月31日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が既に国内で発行した、若しくは今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、当社が平成26年3月20日付吸収分割により東急不動産株式会社から承継した無担保社債を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保を提供する場合(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に、期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を平成29年7月25日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1)本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
3.社債管理者
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
4.財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1)当社は、平成29年7月25日付東急不動産ホールディングス株式会社第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約に基づき、三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)に本社債に係わる事務の取扱を委託する。
(2)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3)財務代理人を変更する場合には本(注)6.に定める方法により社債権者に公告する。
(4)別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6.に定める方法によりその旨公告を行う。
(1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。
(3)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は解散(合併の場合を除く)の決議を行ったとき。
(7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いて、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
7.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
8.社債権者集会に関する事項
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
9.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。

社債の引受け

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号5,0001 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。
2 本社債の引受手数料は額面100円につき金45銭とする。
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号5,000
-10,000-

新規発行による手取金の額

(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
10,000549,946

手取金の使途

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,946百万円は、全額を平成29年9月末までに償還予定のコマーシャル・ペーパーの償還資金の一部に充当する予定であります。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類

事業年度 第4期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月28日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成29年7月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年7月3日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成29年7月25日)までの間に生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

参照書類を縦覧に供している場所

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
東急不動産ホールディングス株式会社 本社
(東京都港区南青山二丁目6番21号)
※ 登記上の本店所在地は東京都渋谷区道玄坂一丁目21番2号でありますが、実際の業務は上記の場所で行っております。
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)