その他の者に対する割当

4,729,039,680円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

種類	発行数	内容
普通株式	7,842,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1 2018年10月3日(水)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、2018年10月3日(水)開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」という。)及び海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下「海外募集」という。)並びに当社普通株式のその他の者に対する割当(以下「その他の者に対する割当」という。)を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式7,842,000株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
国内一般募集及び海外募集並びにその他の者に対する割当等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	7,842,000株	4,729,039,680	2,364,519,840
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	7,842,000株	4,729,039,680	2,364,519,840

(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			7,842,000株
払込金額			4,729,039,680円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 森田 敏夫
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (2018年3月31日現在)	8,000株
	取引関係		国内一般募集の事務主幹事会社
	人的関係		-
当該株券の保有に関する事項			-

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2)【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
603.04	301.52	100株	2018年11月26日(月)	該当事項はありません。	2018年11月27日(火)

(注)1 本件第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
東急不動産ホールディングス株式会社 本社	東京都港区南青山二丁目6番21号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行 本店	東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
4,729,039,680	31,000,000	4,698,039,680

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限4,698,039,680円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集及びその他の者に対する割当の手取概算額39,556,180,320円並びに海外募集の手取概算額22,067,480,000円と合わせ、手取概算額合計上限66,321,700,000円について、66,000,000,000円を2020年9月末までにオフィス、商業施設等当社グループの設備投資資金の一部に充当し、残額は2020年9月末までに有利子負債の返済資金に充当する予定であります。当社グループの設備投資は当社からの投融資を通じて当社連結子会社にて行う予定であり、当該設備投資の詳細は、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)現在(ただし、既支払額については2018年6月30日現在)以下のとおりであります。なお、上記有利子負債は下表に記載の設備投資とは別の設備投資に係るものであります。

セグメントの名称	設備の名称 (所在地)	用途	主たる構造及び規模	工程		資金調達方法	投資予定金額
				着工年月	完成予定 年月		総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
都市	(仮称)南平台プロジェクト (東京都渋谷区)	オフィスビル等	鉄骨造、一部鉄骨鉄筋コンクリート造 地上21階・地下1階建 延床面積:約46,954㎡	2015年7月	2019年3月	自己資金、借入金、増資資金又は自己株式処分資金	45,613	20,882
都市	道玄坂一丁目駅前地区再開発計画 (東京都渋谷区)	オフィスビル/商業施設等	鉄骨造、一部鉄骨鉄筋コンクリート造 地上18階・地下4階建 延床面積:約58,970㎡	2015年4月	2019年9月	自己資金、借入金、増資資金又は自己株式処分資金	88,244	60,353
都市	(仮称)竹芝地区開発計画 (東京都港区)	オフィスビル/商業施設/住宅等	鉄骨鉄筋コンクリート造、鉄骨造、鉄筋コンクリート造/地上40階・地下2階建(業務棟) 鉄筋コンクリート造/地上18階建(住宅棟) 延床面積:約201,064㎡	2016年5月	2020年6月	自己資金、借入金、増資資金又は自己株式処分資金	116,251	11,424

(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
なお、当社グループは本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)付で、高いエリアポテンシャルを有する広域渋谷圏への継続的投資として、上記(仮称)南平台プロジェクト及び道玄坂一丁目駅前地区再開発計画への投資の他、(仮称)神宮前六丁目地区市街地再開発事業及び渋谷駅桜丘口地区再開発計画を含む約2,500億円の投資予定に加え、新規プロジェクトに対して約1,000億円を投資することとし、総額約3,500億円を2023年度までに投資する計画を設定いたしました。

1 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
当社は、2018年10月3日(水)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式の日本国内における一般募集(国内一般募集)及び海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(海外募集)並びに当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行うことを決議しております。また、同取締役会において、当社普通株式17,500,000株の東京急行電鉄株式会社を割当先とするその他の者に対する割当(その他の者に対する割当)を併せて決議しております。
公募による新株式発行及び自己株式の処分は、国内一般募集株数47,658,000株及び海外募集株数37,000,000株(海外引受会社の買取引受けの対象株数32,778,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数4,222,000株)で募集が行われましたが、海外引受会社に付与した追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される当社普通株式数が4,222,000株となったため、海外募集株数は37,000,000株となり、募集株式総数は84,658,000株となりました。
なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2018年10月3日(水)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集並びにその他の者に対する割当を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式7,842,000株の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、2018年10月25日(木)から2018年11月19日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
上記の取引については、野村證券株式会社は、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議のうえ、これらを行います。

事業年度 第5期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月27日関東財務局長に提出

事業年度 第6期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月10日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月29日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2018年10月3日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記4 臨時報告書の訂正報告書)を2018年10月22日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記4 臨時報告書の訂正報告書)を2018年10月30日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は下記「事業等のリスク」に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
当社グループの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年10月3日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営環境変動のリスク
当社グループの取り扱う不動産賃貸業、不動産販売業、施設運営業、不動産流通事業、不動産管理事業等については、国内外の景気動向や金利動向、企業業績、個人消費動向、雇用・所得環境、不動産市況、競合環境、政府や日本銀行の政策変更、東京都心を中心とした事業エリアの状況などの影響を受けやすい傾向があり、これらにより各事業における利益率の低下や収益性の悪化、保有資産の価値が下落する可能性があります。
(2)金利変動のリスク
当社グループでは不動産の開発資金等を自己資本のほか、金融機関からの借入金や社債発行による資金調達等で対応しており、平成30年3月末現在の有利子負債残高は1,210,376百万円、DEレシオは2.6倍となっています。資金調達にあたっては、支払利息の負担軽減と金利変動による影響を軽減するために、有利子負債の大部分を長期による借入とし、金融情勢を踏まえながら一部のプロジェクト融資では変動金利を採用し、それ以外についてはほぼ金利を固定化しております。従って、今後金利が上昇した場合、経営成績に与える影響は、短期的には比較的限定されておりますが、中長期的には大きな影響が生じる可能性があります。
(3)法制、税制等各種規制変更のリスク
当社グループが取り扱う各事業に関しては、国内外の各種法令や規制、税制等の規制があります。今後、これらの規制が改廃される場合や新たな規制が設けられる場合、業務範囲の拡大により新たな法的規制を受ける場合に、当社グループの事業展開、業績や財政状態に影響を受ける可能性があります。
(4)情報システムに関するリスク
当社グループでは、情報システムの整備、活用について、そのインフラの整備拡充を行うとともに、データバックアップの確保などさまざまな安全対策を行っておりますが、万が一システムリスクが顕在化した場合や個人情報を含む機密情報の漏えいが発生した場合には、営業活動や業務処理、当社グループの社会的信用に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(5)株式変動のリスクについて
当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、株式市場が下落し、保有株式の価値が大幅に下落した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)自然災害や環境問題等の発生に関するリスク
国内外の地震、暴風雨、洪水その他の天災地変、戦争、暴動、テロ、事故、火災その他の人災等が発生した場合や環境問題、不動産の瑕疵が判明した場合または人口の変動が極端に進んだ場合等には、保有資産の毀損や補償の義務履行等に関連して紛争が発生する等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)不動産等の開発等に関するリスク
当社グループが不動産等の開発等を行う場合、国内外の様々な事由により当初計画通りに進捗せず、プロジェクトの遅延や計画変更等を余儀なくされる可能性があるほか、不動産開発においては、建設会社等の第三者に業務を委託している等、取得・開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の費用の発生または開発計画の遅延、変更もしくは中止を余儀なくされる可能性があります。
(8)中期経営計画に関するリスク
当社グループは平成29年5月に中期経営計画(本計画)を策定しておりますが、成長戦略として掲げた分野・地域の市況等、本計画の前提条件が想定と異なる場合や、当初予定していたシナジー効果や投資が実現されないこと等により予定どおり本計画を遂行できない場合、当社グループは、広域渋谷圏構想や循環型再投資事業の領域拡大、ストックの活用強化といった本計画の成長戦略が実現できず、本計画の目標指標が達成できない可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
以上のような状況になった場合、当社グループの業績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
東急不動産ホールディングス株式会社 本社
(東京都港区南青山二丁目6番21号)
※ 登記上の本店所在地は東京都渋谷区道玄坂一丁目21番2号でありますが、実際の業務は上記の場所で行っております。
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)