四半期報告書-第11期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

① 【ストックオプション制度の内容】

会社名	連結子会社(株式会社AGEST)
名称	第1回新株予約権
決議年月日	2023年9月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 8名 執行役員 2名 従業員 40名
新株予約権の数	2,850個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)	1株(注)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※	普通株式 2,850株
付与日	2023年9月29日
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2025年9月29日～2033年9月28日
新株予約権の行使の条件(注)2	株式会社AGESTの普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、権利行使日に株式会社AGESTの取締役、執行役員及び従業員としての地位のいずれかにあること。ただし、株式会社AGESTの取締役会において認めた場合については、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡による新株予約権の取得については、株式会社AGESTの取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)

※新株予約権付与時点(2023年9月29日)における内容を記載しております。
(注)付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
1.株式会社AGESTが、同社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、同社は必要と認める調整を行うものとする。
2.その他の条件については、同社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
3.株式会社AGESTが、合併(同社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ同社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ同社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(9)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。