有価証券報告書-第1期(平成25年2月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
飯田産業 戸建分譲事業、マンション分譲事業、請負工事事業、不動産賃貸事業、スパ温泉事業
東栄住宅 戸建分譲事業、請負工事事業、不動産賃貸事業
タクトホーム 戸建分譲事業、請負工事事業、不動産賃貸事業
アーネストワン 戸建分譲事業、マンション分譲事業、請負工事事業
アイディホーム 戸建分譲事業、請負工事事業
(2)企業結合を行った主な理由
6社は、これまで、「高品質な住宅をより低価格で提供する」という共通する理念に基づいて、お客様に新築一戸建住宅を中心に提供してまいりました。しかしながら、将来的な人口・世帯数の減少による中長期的な住宅市場の縮小、他業界からの戸建分譲市場への新規参入等により競争が激化する事業環境下において、これまで以上にお客様の期待に応え満足して頂く商品・サービスを提供し続けるには、個々の会社ごとの経営努力だけでは限界があり、各社の経営資源・ノウハウを結集させ、新築住宅の分譲事業だけでなく、新しい顧客価値の創造、更には海外市場への展開を行い、新たな収益源を確保することが不可欠であると認識しております。
このような背景から、環境変化を事業機会として取り込むためには、将来的に総合不動産住宅メーカーとしてグローバル市場に展開していくという共通のビジョンを持つ6社が経営統合し、強固な経営基盤を構築することが不可欠であると判断しました。
また、持株会社の傘下で統一的な基本戦略を取りながらも、これまで築き上げてきた各社の独自のノウハウを活かし、互いの自主性を尊重した経営を行っていくことで最大のシナジー効果を得られると判断し、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立することといたしました。
本経営統合により、これまで以上により多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献してまいります。すなわち、雇用不安が拡大し、個人所得が伸び悩む厳しい経済環境下においても、我々がコスト努力を率先して進めることにより、不動産業界全体のコスト低減をリードし、ひいてはお客様が良質な住宅を求めやすい価格で手に入れることができるような環境を実現することを目的としております。
(3)企業結合日
平成25年11月1日
(4)企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5)結合後企業の名称
飯田グループホールディングス㈱
(6)取得した議決権比率
飯田産業 100.00%
東栄住宅 100.00%
タクトホーム 100.00%
アーネストワン 100.00%
アイディホーム 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、一建設を取得企業といたしました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
飯田産業 平成25年11月1日から平成26年3月31日
東栄住宅 平成25年11月1日から平成26年3月31日
タクトホーム 平成25年9月1日から平成26年3月31日
アーネストワン 平成25年10月1日から平成26年3月31日
アイディホーム 平成25年10月1日から平成26年3月31日
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

421,243百万円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の移転比率
一建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.14株を、飯田産業の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を、東栄住宅の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.16株を、タクトホームの普通株式1株に対して、当社の普通株式108株を、アーネストワンの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.16株を、アイディホームの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.62株を、それぞれ割当て交付しております。
(2)株式移転比率の算定方法
本株式移転の株式移転比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、6社で協議のうえそれぞれが独立した財務アドバイザーに株式移転比率に関する財務分析を依頼し、その結果を参考に、それぞれ各6社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し並びに本取引により期待される戦略上、財務上および事業運営上のメリット等の要因を総合的に勘案し、合意・決定いたしました。
(3)交付した株式数
294,431,639株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
202,821百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	395,010百万円
固定資産	58,316百万円
資産合計	453,326百万円
流動負債	214,334百万円
固定負債	20,086百万円
負債合計	234,421百万円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	475,255百万円
営業利益	30,908百万円
経常利益	29,964百万円
税金等調整前当期純利益	29,786百万円
当期純利益	16,568百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を記載しております。
なお、影響の概算額については監査証明は受けておりません。