四半期報告書-第28期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2023年10月5日に、株式会社三栄建築設計の普通株式19,735,327株を株式公開買付けにより取得いたしました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は93.02%に達したことから、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
なお、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、2023年10月13日に会社法第179条第1項に基づき、同社を除く非支配株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を売り渡す請求をすることを同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、2023年11月6日に同社普通株式1,481,382株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三栄建築設計
事業の内容 戸建分譲事業、注文住宅及び請負事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
同社のデザイン性に優れた戸建を加えることによる当社グループの商品ラインナップの拡充、スケールメリットを生かした各種購買力強化によるコスト競争力の向上、及び同社の金融機関取引の円滑化・安定化等のシナジーの実現を図っていくためには、当社による同社の完全子会社化が望ましいと考えました。
(3)企業結合日
支配権獲得時(公開買付けによる取得) 2023年10月5日(みなし取得日 2023年9月1日)
追加取得時(売渡請求による取得) 2023年11月6日(みなし取得日 2023年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。(2024年3月1日に「株式会社メルディア」へ商号変更を予定しております。)
(6)取得した議決権比率
①公開買付けにより取得した議決権比率 93.02%
②株式売渡請求により企業結合日後に追加取得した議決権比率 6.98%
③追加取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の93.02%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2023年11月30日まで
4.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	支配権獲得時	現金及び預金	39,964	百万円
	追加取得時	現金及び預金	2,999	百万円
取得原価			42,963	百万円

(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 487百万円
5.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	131,364	百万円
固定資産	14,907	百万円
資産合計	146,271	百万円

流動負債	53,711	百万円
固定負債	33,676	百万円
負債合計	87,388	百万円

(2)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
12,766百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。