四半期報告書-第28期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社の子会社である株式会社プレサンスコーポレーション(以下「プレサンス」といいます。)は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社メルディアDC(証券コード:1739、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場、以下「メルディアDC」といいます。)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、2023年12月25日から本公開買付けを実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メルディアDC
事業の内容 建設工事の設計・施工・監理、マンションおよび戸建住宅の分譲、不動産の売買・
賃貸・管理・仲介、商業施設の運営・管理事業、アドテクノロジー事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
メルディアDCと公開買付者のプレサンスは、主に関西地方を中心に、集合住宅の施工・企画・販売等を行う総合建設事業及び不動産売買・不動産売買の仲介等を行う不動産事業において協働を行っております。メルディアDCが公開買付者グループに参入することで、メルディアDCとプレサンスとの間で、メルディアDCの施工能力とプレサンスの企画・販売力の相互活用等のさらなる協働を図ることが可能と考えております。
(3)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2024年2月19日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前の議決権所有割合 59.83%(間接保有分含む)
株式公開買付け後の議決権所有割合 82.62%(間接保有分含む)
2.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,385百万円
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
666百万円
5.その他の取引の概要に関する事項
プレサンスは、2024年4月26日を効力発生日とした株式併合(303,433株につき1株の割合で併合)の結果生じた1株に満たない端数の株式について、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を追加取得することを予定しております。
また、メルディアDCはプレサンスより資金提供を受け、株式会社メルディア所有株式の自己株式取得の実行を予定しております。その結果、当社のメルディアDCの議決権所有割合は70.94%(間接保有分含む)となる見込みです。
なお、メルディアDCの普通株式は、上記株式併合の決議によって東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2024年4月24日をもって上場廃止となっております。