有価証券報告書-第13期(2025/06/01-2026/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(カーボンフリーコンサルティング株式会社株式取得)
当社は、2026年7月21日開催の取締役会決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2026年7月31日にカーボンフリーコンサルティング株式会社の株式を取得することにより子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 カーボンフリーコンサルティング株式会社
事業の内容 環境経営コンサルティング、植林・カーボンオフセット事業、関係省庁・JICAなどと連携した海外プロジェクトの支援など
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、創立以来「住宅・建築物に関する第三者検査機関として、安全・安心な街づくりに貢献する」という社会的な使命を果たすとともに、土木インフラ関連や環境関連分野に至る、より広いフィールドにおいて、社会の安全・安心を支える企業となることを目指し、事業を推進してまいりました。
カーボンフリーコンサルティング株式会社は神奈川県横浜市を拠点に、2007年の創業以来、環境経営コンサルティング、カーボンオフセット事業、国内外の植林事業など、持続可能な社会の構築に関わる事業に先駆的に取り組んできた会社です。政府はカーボンニュートラルの実現に向けて、建築物の資材製造から解体までのライフサイクル全体の脱炭素の取組を評価するための制度「ライフサイクルカーボン評価制度」を創設します。まず2028年に、5,000㎡以上の事務所等から制度適用の対象となり、順次適用対象を拡大していくロードマップが示されています。現在当社グループでは、ライフサイクルカーボン評価の第三者認証機関への登録準備を進めています。今後、環境経営コンサルティングの専門家であるカーボンフリーコンサルティング株式会社と当社のグループ会社が緊密に連携して、気候変動、自然資本、生物多様性など幅広いスコープのサステナビリティ課題の解決に一層貢献してまいりたいと考えております。
③ 企業結合日
2026年7月31日(株式取得日)
2026年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	415,270千円
取得原価		415,270千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 28,800千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2026年4月21日開催の取締役会において、2026年6月1日に株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式の分割について
(1)株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資をしやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としています。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2026年5月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,832,400 株
今回の分割により増加する株式数 15,664,800 株
株式分割 株式分割後の発行済株式総数 23,497,200 株
株式分割 株式分割後の発行可能株式総数 85,500,000 株
(3)分割の日程
基準日公告日 2026年5月11日
基準日 2026年5月31日
効力発生日 2026年6月1日
2. 定款の一部変更
(1)変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年6月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更内容は以下の通りです。

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 28,500,000 株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 85,500,000 株とする。

(3)変更の日程
取締役会決議日 2026年4月21日
効力発生日 2026年6月1日
3. その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はございません。
(2)配当について
今回の株式分割は、2026年6月1日を効力発生日としておりますので、2026年5月31日を基準日とする2026年5月期の期末配当金は、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。