有価証券報告書-第27期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
1.重要な事業の譲渡等
連結子会社である日本テレホン株式会社(以下、「日本テレホン社」という。)は、2022年11月25日開催の取締役会において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、日本テレホン社の運営する移動体通信事業者ブランドによる4店舗の専門ショップにつき、ITXコミュニケーションズ株式会社に対してauショップ2店舗を事業譲渡、株式会社テレックス関西に対してドコモショップ1店舗を事業譲渡、及びドコモショップ1店舗の閉店を決議いたしました。このうち、ITXコミュニケーションズ株式会社に対するauショップ2店舗の事業譲渡については、2023年2月1日に事業譲渡契約を締結し、事業譲渡を行いました。
(1) 譲渡及び閉店する事業の内容、規模

	前連連結会計年度		当連結会計年度
	売上高 (千円)	売上高に 占める割合 (%)	売上高 (千円)	売上高に 占める割合 (%)
移動体通信関連事業	-	-	964,293	20.8

(注)日本テレホン社は当連結会計年度より連結の範囲に含めているため、前連結会計年度に該当事業の売上高は含まれておりません。
(2) 譲渡する事業の資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
(3) 譲渡又は閉店の時期

	契約締結(予定)日	譲渡又は閉店(予定)日
auショップ2店舗(事業譲渡)	2023年2月1日	2023年2月1日
ドコモショップ1店舗(事業譲渡)	2023年4月1日	2023年4月1日
ドコモショップ1店舗(閉店)	-	2023年3月31日

(4) 譲渡価額
譲渡先の意向により、非開示としております。
2.連結子会社における資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
連結子会社である日本テレホン株式会社(以下、「日本テレホン社」という。)は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年1月27日開催の第35回定時株主総会に、資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。
(1) 目的
日本テレホン社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的として、資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額1,054,323千円のうち1,004,323千円を減少し、50,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 利益準備金の額の減少の要領
① 減少する利益準備金の額
利益準備金の額31,627千円の全額を減少して-千円といたします。
② 利益準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。
(4) 剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び利益準備金の額の減少並びにその他資本剰余金及び繰越利益剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおり別途積立金の全額及びその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 646,165千円
別途積立金 390,000千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,036,165千円
(5) 日程
① 取締役会決議日 2022年12月27日
② 定時株主総会決議日 2023年1月27日
③ 債権者異議申述最終期日 2023年3月20日
④ 効力発生日 2023年3月31日(予定)
3.重要な新株予約権の発行
連結子会社である日本テレホン株式会社(以下、「日本テレホン社」という。)は、2022年12月27日及び2023年1月10日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、日本テレホン社の結束力をさらに高めることを目的として、日本テレホン社の取締役5名及び従業員8名に対して、有償にて新株予約権を発行いたしました。
本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。また、当社株価が一定の水準を下回った場合に、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。

新株予約権の総数	2,980個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 298,000株
新株予約権の割当日	2023年1月13日
新株予約権の払込金額	1個当たり100円
払込期日	2023年1月13日
新株予約権の行使期間	2023年1月13日から2033年1月12日まで
新株予約権の行使価額	1株当たり269円
本新株予約権の譲渡	日本テレホン社の取締役会の決議による承認を要する
本新株予約権の強制行使	本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする