有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
連結子会社であるReYuu社は、2025年1月31日に、株式会社三菱UFJ銀行より200,000千円の借入を、また、2025年2月7日に、株式会社紀陽銀行より194,000千円の借入を実行いたしました。

借入先	株式会社三菱UFJ銀行	株式会社紀陽銀行
借入金額	200,000千円	194,000千円
借入期間	2025年1月31日 ～2025年7月31日	2025年2月7日 ～2025年3月31日
借入利率	変動金利 (基準金利+スプレッド)	変動金利 (基準金利+スプレッド)
担保又は保証	無担保・無保証	無担保・無保証

(決算期の変更)
当社は、2025年3月24日開催の第29期定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決され、決算期(事業年度の末日)の変更及び定款の一部変更を行っております。
1.決算期変更の理由
当社の親会社であるAIF社と事業年度を一致させ、グループ会社として経営管理等における効率的な業務運営を推進するため、以下のとおり決算期を変更することといたしました。
2.変更の内容
現在 :毎年12月31日
変更後:毎年3月31日
決算期変更の経過期間となる第30期は、2025年1月1日から2026年3月31日までの15ヶ月間となります。
(事業分離(子会社株式の譲渡))
当社は、2025年2月28日開催の取締役会において、会社法第467条第1項第2号の2に基づき、2025年3月24日開催の第29期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)で承認可決されることを条件として、当社の連結子会社であるReYuu社の株式の一部を、Seacastle Singapore Pte. Ltd(以下、「Seacastle社」という。)に譲渡すること(以下、「本件株式譲渡」という。)を決議し、2025年2月28日付で、Seacastle社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
本件株式譲渡は、本株主総会において承認可決され、2025年3月25日に実行される予定であります。これに伴い、ReYuu社は、当社の連結の範囲から除外される見込みであります。
1.株式譲渡の理由
当社はReYuu社と2022年より資本業務提携契約を締結し、当社の持つSaaS開発能力やDXノウハウと、ReYuu社の持つリユーススマホ等のハードの調達能力をかけ合わせて、DXの遅れているリユース業界をアップデートし、より効率的に業務を遂行することで事業成長を達成することを目指しておりました。提携後は当社のツールをReYuu社のスマホ買取時の本人確認で利用したほか、当社がReYuu社のECサイトの構築コンサル等の支援を行った結果、同事業の売上が拡大するなど、シナジー効果が生まれております。
最近2年はReYuu社株式に興味を持つ会社や仲介会社(金融機関を含む)からコンタクトがありました。今回は2025年1月にGFA株式会社(東証スタンダード:8783)の代表から当社代表に直接アプローチがあり、同社を介してSeacastle社(GFA株式会社の大株主)よりReYuu社の株式譲渡の打診を受けました。Seacastle社はReYuu社の持つリユーススマホ等のハードの調達能力や、リユース市場の成長力を高く評価していることから、ReYuu社の株式を直近の市場価格よりプレミアムが付いた価格で買い取りたいとの意向を受けました。過去に市場株価での取引の打診があった際には断念しておりましたが、今回は当社のスタンスをご理解いただいたうえでSeacastle社より当社が希望していた評価額に近い価格の提示があり、ReYuu社の将来性を高く評価いただいたと認識しております。
当社におけるReYuu社の取得時株価(一株当たり359円)を大幅に上回る一株当たり700円の株価で譲渡をしないリスクと、Seacastle社が持つ海外ネットワークを使った海外事業の推進により、ReYuu社が進めている海外事業をさらに加速させることが期待でき、売上高や利益の拡大が実現できる可能性が高いことを考え合わせてこの結論に至りました。
以上より、当社及びReYuu社の今後の一層の発展を目指すうえで、Seacastle社への株式譲渡が両社にとって望ましいとの結論に至り、ReYuu社の株式の一部をSeacastle社に譲渡することといたしました。
2.株式譲渡の概要
(1) 譲渡した相手会社の名称
Seacastle Singapore Pte. Ltd
(2) 譲渡の対象となる子会社の概要

名称	ReYuu Japan株式会社
事業内容	スマホ、タブレット、パソコンを中心とするリユース製品の売買及びレンタル
当該子会社との間の関係	資本関係	当社はReYuu社の株式2,310,000株(発行済株式数(自己株式を除く。)の42.39%)を保有しております。
	人的関係	当社取締役2名がReYuu社の取締役を兼務しております。 また、当社からReYuu社への社員の出向、ReYuu社から当社への社員の出向があります。
	取引関係	当社がReYuu社に対して当社サービスを販売しており、販売代理店契約を締結しております。
	関連当事者への該当状況	ReYuu社は、当社の子会社に該当しており、当社の関連当事者であります。
最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千円)
決算期	2022年10月期(注)	2023年10月期	2024年10月期
純資産	1,132,669	1,051,961	866,457
総資産	1,572,702	1,917,619	1,887,882
1株当たり純資産	197.69	183.56	158.95
売上高	1,551,764	4,089,201	4,731,991
営業損失(△)	△126,426	△185,344	△64,040
経常損失(△)	△127,373	△204,118	△79,890
当期純損失(△)	△178,102	△81,005	△86,162
1株当たり当期純損失(△)	△31.06	△14.14	△15.33
1株当たり配当金	-	-	-

(注)2022年10月期は決算期変更により6ヶ月決算となっております。
(3) 譲渡の時期
2025年3月25日(予定)
(4) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分

譲渡前の所有株式数	2,310,000株 (議決権の数:23,100個) (議決権所有割合:42.39%)
譲渡株式数	1,810,000株 (議決権の数:18,100個) (議決権所有割合: 33.21%)
譲渡価額	1,267,000千円(1株当たり700円)
譲渡後の所有株式数	500,000株 (議決権の数:5,000個) (議決権所有割合:9.18%)

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
3.実施する会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
現時点では確定しておりません。
(2) 譲渡の対象となる子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損益」として特別損益に計上する見込みであります。
4.譲渡の対象となる子会社の事業が含まれている報告セグメントの名称
情報通信関連事業
5.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡の対象となる子会社の事業に係る損益の概算額
売上高 4,718,874千円
営業損失(△) △116,963千円
6.連結財務諸表に与える影響
翌連結会計年度において、当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損益」として特別損益に計上する見込みであります。また、ReYuu社の連結除外に伴う影響も見込まれております。具体的な影響額については、精査中であります。
7.その他
本件株式譲渡の実行により、ReYuu社は当社の子会社ではなくなる見込みでありますが、2025年1月30日開催のReYuu社の定時株主総会において選任された役員メンバーでの経営体制により運営が行われる見込みであり、また当社との業務提携契約も継続される予定であります。