有価証券報告書-第11期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.現金による株式の取得及び株式交換による日本エネルギー建設株式会社の完全子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本エネルギー建設株式会社
事業の内容 太陽光発電システムの販売、取付施工、保守管理業務
② 企業結合を行った主な理由
日本エネルギー建設株式会社は、太陽光発電システム機器の販売、取付施工、メンテナンスサービス等を主たる事業とし、土地の仕入から販売まで一貫して手掛けてきました。
買収時、太陽光発電設備の導入コストが低減し、今後の一般個人向け販売は着実にニーズが見込まれており、今回の日本エネルギー建設株式会社との本件統合の実施により、両社が一体となって事業を行うことで、これまで未開拓となっていた当社の太陽光発電事業における個人向けの顧客層拡大の足掛かりとしたいと考えました。また、平成28年からの電力小売りの全面自由化に向け法整備も進められており、当社グループにとっても新たな付加価値を提供できる可能性が拡大し、シナジー効果創出が期待できることから、企業価値向上に資するものと考えました。
③ 企業結合日
平成26年2月28日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
現金によるもの 54.0%
株式交換によるもの 46.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年3月1日から平成26年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価
現金を対価とする株式取得額	1,080,954千円
株式交換により交付した株式会社エナリスの普通株式の時価	985,139千円
取得に直接要した支出額
アドバイザリー費用等	14,393千円
取得原価	2,080,487千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	日本エネルギー建設株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	171
本株式交換により交付した株式数	普通株式:495,045株

株式交換比率は、第三者算定機関である株式会社パートナーズ・コンサルティングによる算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,054,154千円
② 発生原因
主として日本エネルギー建設株式会社が太陽光発電システムの取付施工及び保守管理業務を展開することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、当連結会計年度において、買収時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、平成26年9月30日時点における未償却残高1,904,372千円を全額減損しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	771,647千円
固定資産	130,215
資産合計	901,863
流動負債	858,050
固定負債	17,480
負債合計	875,530

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
2.エナリス電力株式会社(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社、日本電力株式会社を吸収分割会社とする吸収分
割
(1)企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び事業の内容
相手先企業の名称 日本電力株式会社
取得した事業の内容 電力一括受電事業
② 企業結合を行った主な理由
家庭部門の電力自由化時代の到来を見据え、昨年度より家庭向けエネルギーマネジメントサービスや、家庭の電力消費量データを活用し最適電力を供給する電力一括受電事業を開始しております。
一方、日本電力株式会社は、平成17年に電力一括受電をスタートし、現在は関東から九州までのエリアにおいて、累計約16,000戸の運用実績を持つ国内有数の事業者です。
今回、日本電力の事業を当社グループ会社に承継することで、電力一括受電サービスにおける顧客基盤の拡大が見込まれます。また、共同でスマートメーターシステムの開発、高圧電力の調達、高付加価値電力プランや選択メニューの開発、家庭向けデマンドレスポンスサービスの開発に取り組み、双方にとって拡販機会の獲得や収益力の向上という相乗効果が期待できるため、企業価値向上に資するものと考えています。
③ 企業結合日
平成26年6月11日
④ 企業結合の法的形式
エナリス電力株式会社(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社、日本電力を吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
日本電力株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
エナリス電力が現金を対価として日本電力の一括受電事業を承継したことによるもの。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
平成26年6月11日から平成26年12月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金を対価とする取得額 51,600千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 12,592千円
取得原価 64,192千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
189,359千円
②発生原因
主として日本電力が電力一括受電事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	26,497千円
固定資産	47,353
資産合計	73,850
流動負債	199,017
固定負債	-
負債合計	199,017

(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。